起底“尚乘系”：内房股高息美元债推手，董事长被管理层处罚

来源：中国经济网

宝宝树CFO爆料事务余波未平，更是牵扯出了纵横港美股IPO、美圆债市场的“尚乘系”。在爆料风波中呈现的主体是尚乘全球，被指涉“构造单”上市。而尚乘全球的母公司、联系关系公司及实控人，有的帮忙发行美圆债呈现违约，有的则因联系关系交易没有上报等原因遭到港交所的惩罚。

在宝宝树CFO近期爆料之后，一家名为尚乘全球的公司遭到言论存眷。那家公司及联系关系公司在IPO市场和美圆债等市场均有涉猎，出格是在几年前的内房股高息美圆债的狂飙行情中，曾饰演重要推手。需要指出的是，在内房股呈现美圆债违约现象后，尚乘帮忙发行的一些美圆债也未能幸免。

“尚乘系”的关键人物是蔡志坚，其有着四大事务所、瑞银投行部分的亮丽履历，自称20多岁就参与了国企银行变革道路图的设想，但参与的范畴及深度不为外人所领会。需要指出的是，《红周刊》从权势巨子渠道得悉，蔡志坚曾因违背职业守则、联系关系交易未上报，瑞银集团早在2017年就将其举报到香港证监会。香港证监会在2022年1月裁定蔡志坚非“担任持牌人的恰当人选”以及禁业两年的惩罚决定。之后，蔡志坚寻求删除部门证词，但被香港法院驳回。

复宏汉霖“委托理财”爆雷

引出尚乘全球“构造单”上市传说风闻

近期“宝宝树集团前CFO实名爆料多家公司涉嫌‘构造单’上市”的动静在市场上普遍传播，而跟着复宏汉霖(02696.HK)爆出“委托理财爆雷”风波，其与尚乘全球市场有限公司(简称“尚乘全球”)能否存在“构造单”交易也变得扑朔迷离。

复宏汉霖在不久前披露的年报中，独立核数师做出了“保留定见”，曲指其一笔涉及总额1.17亿美圆的投资办理办事的有关损益账目无法信纳。据年报披露的投资办理协议，2019年9月，复宏汉霖委聘尚乘全球供给投资办理办事，把1.17亿美圆的闲置募集资金存入对方的投资组合账户，投资组合包罗固收产物以及尚乘全球保举的债券。2021年9月协议到期，复宏汉霖要求尚乘全球偿还本金和收益。截至本年3月，复宏汉霖收回本金5064万美圆，有6636万美圆本金尚未收回。关于该笔投资，复宏汉霖在年报中确认了近两亿元的资产公允价值变更丧失。

独立核数师在保留定见中指出，复宏汉霖办理层未能供给上述2019年投资已签订购置协议或其他足够证据以撑持票据的存在及估值。关于其按公允值计入损益的相关账目，独立核数师无法信纳能否需要做出调整。

做为资金办理方，尚乘全球似乎理应对复宏汉霖的资金及时偿还。但离奇的是，尚乘全球却告状了复宏汉霖。通知布告显示，尚乘责备复宏汉霖违背了投资办理协议，未经尚乘书面同意就提取了3064万美圆，以及未就尚乘供给的办事付出办理费。

关于上述有悖常理的现象，市场推测复宏汉霖与尚乘全球的交易可能存在操纵资金轮回手段虚假扩大IPO发行规模的情形。在市场解读中，前述“委托理财”资金其实从未遭到过复宏汉霖控造，能否“赎回”亦需期待尚乘全球将IPO认购金额在市场上变现后，方能将套现资金“偿还”复宏汉霖。然而当前尚乘全球持有股票市场变现困难，复宏汉霖只能停止理财减值。

目前前述1.17亿美圆理财爆雷能否与两边“构造单”上市相绑定尚且不得而知。《红周刊》曾屡次致电复宏汉霖及尚乘集团官网德律风求证，截至发稿日暂未得到回应。

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财经做家、资深注册管帐师谢宗博就此向《红周刊》暗示，跟内地市场“新股不败”上市后全面上涨的情况有所差别，港股市场很容易呈现募资不敷或者破发现象，企业在上市前需要综合考量市场承受度和募资额的关系。关于迫切期望早日上市，或者希望以较高的市值上市的企业来说，往往采纳各类办法做大超额认购倍数。

“一般来说，为了到达那一目的，企业除了降低募资额外，还往往会跟基石投资者或包销机构达成协议，由他们来包办大部门的募资额度，以不变市场自信心。也有部门企业通过大股东或者联系关系公司来自掏腰包包办大部门认购。”谢宗博谈道，“过程中，企业为了争取相关方的共同，往往通过各类形式来确保对方的收益、躲避风险。‘构造单’就是此中一种形式，那种虚假认购往往通过‘台下’的奥秘协议来保障对方的利益，一方面营造出了虚假的认购规模，强调了市场的承受度；另一方面‘台下’的协议也输送了利益，损害了其他股东的权益。因而那一行为是证券市场相关律例明令制止的。”

尚乘与其辅导的上市公司

频现资金托管现象

与复宏汉霖类似，中智全球、煜盛文化等港股上市公司的投资交易对象都呈现了尚乘全球的身影。除了供给投资办理办事，尚乘全球方面与前述港股上市公司关系匪浅，系公司初次公开招股的联席账簿办理人和联席牵头经办人。

资金往来上，中智全球、煜盛文化均在胜利上市之初“礼尚往来”，动用一笔初次公开招股所得款项交由尚乘全球托管并购置承兑票据。不外，两家公司因为没有及时披露相关协议及违犯《上市规则》对次要交易的规定，收到交易所训斥，且部门理财资产收益欠安。

以煜盛文化为例，2022年11月，煜盛文化及两名现任及前任施行董事收到联交所训斥。通知布告显示，煜盛文化于2020年3月13日上市，集资净额为1.07亿美圆，此中来自尚乘承配新股人士的所得款项约7080万美圆。上市首日，煜盛文化与尚乘签定一份资产办理协议，将7080万美圆存入投资组合账户，公司向尚乘付出了相等于投资金额5%的预付款。

煜盛文化曲到2020年8月才就资产办理协议刊发通知布告。而2021年6月颁布发表已末行投资办理协议并赎回承兑票据下的所有投资金额时，煜盛文化没有从投资办理协议中得到任何利钱或回报，且丧失了付出予尚乘的5%费用(354万美圆)。

值得一提的是，中智全球、煜盛文化交由尚乘托管的资金，其间次要流向“尚乘系”联系关系公司。

据企业通知布告，煜盛文化资产办理协议下的投资金额全数用于认购由一家尚乘联属公司的私家离岸公司L.R. Capital Property Investment Limited所发行的5%承兑票据。

此外，中智全球也曾在上市当日动用了初次公开招股所得款项中的5500万美圆通过尚乘全球购置承兑票据。据中智全球于2020年5月发布的《须予披露及次要交易向实体垫款购置承兑票据》通知布告，该笔款项中的1400万美圆购置了Ariana票据，发行Ariana Capital Investment Limited系一家注册于英属童贞群岛、次要处置投资控股的公司。而Ariana Capital Investment Limited为AMTD International Inc(尚乘全球的间接母公司)的股东，尚乘全球则是所有承兑票据的托管人。

相较于煜盛文化和中智全球，复宏汉霖委托与尚乘全球的资金流向其实不明朗。复宏汉霖此次年报披露的独立核数师陈述指出，复宏汉霖透过尚乘账户购置三名私家实体发行的本金总额为8636万美圆的承兑票据。那么，三名发行人能否同样指向其IPO阶段的联席账簿办理人“尚乘系”？那或许有待复宏汉霖方面进一步披露。

尚乘牵头的部门房企美圆债遭遇违约

“吹票”内房股大都未达目的

尚乘全球背后控造实体为尚乘集团(AMTD)，做为一家供给投资银行及资产办理营业的港资综合金融集团，房地产本钱市场交易也是其重要的营业邦畿。据集团官网信息，2016年起，尚乘为在港上市银行等金融机构以及广州富力等房地产客户完成近80单债券本钱市场交易，融资额超越300亿美圆。

梳理尚乘集团历年官网资讯，仅2019年至2021年，尚乘以联席账簿办理人、联席牵头经办人等身份，参与银城国际、上坤地产、中国奥园、建业地产、祥生地产、弘阳地产、大唐集团、新力控股等至少10余家内房企的美圆债发行。

不外，2022年以来，房企美圆债违约频发，尚乘此前协助大唐集团、鑫苑置业、新力控股等房企发行的多只境外债券已构成本色违约。譬如，本年4月份黯然退市的新力控股，于2021年发行2.5亿美圆的债券8.5% N20220124，系尚乘参与内房企债券发行中违约规模更大的一笔。据Wind信息，该只债券已于2022年1月24日到期，目前待偿金额仍达2.42亿美圆。此外，尚乘协助鑫苑置业发行的2.7亿美圆规模的优先票据14% N20240125，也本色违约。据鑫苑置业方面于去年10月发布的未能了债到期债务通知布告，前述债券发作1851万美圆的利钱违约。

除了一级市场，尚乘还以其具有的证券征询营业天分，为多家内房股发布看多研报。好比仅在2020年上半年，其就高调唱多中国奥园、建业地产、奥园安康生活、宝龙地产、弘阳地产等内房股。如建业地产，就位于尚乘的“首推股票”名单中。2020年4月，其发布研报《丰收期已至，将来更可期》，目的价为6港元。其时恰逢疫情爆发后的股价低点，其后建业地产一度有较大涨幅，更高冲至4.4港元，接着狂跌，目前仅有约0.2港元。

关于奥园，尚乘2020年4月在研报《穿越顺境，施行力凸显》中高调唱多，目的价14.35港元。尚乘何以对奥园有如斯自信心？其时的研报中，尚乘方面研判奥园2020年净利润将大幅释放、同比增幅有望到达53%。奥园之后的更高价为11.6港元，接着因为年报无法披露，到如今停牌一年多，停牌前股价只要1.2港元。

以至关于2019年业绩低于尚乘预期的房企，好比弘阳地产(1996.HK)，仍勇于给出“买入评级”，2020年4月时预测目的价为3.32港元——弘阳地产之后的更高价约为2.9港元。现在同样呈现美圆债违约，股价仅0.35港元。(注：弘阳地产2019年报披露的归母核心净利润，比尚乘研究的预期低9%)

别的，尚乘承销的多家中概股上市后遭遇股价狂跌行情。典型如“全球第三大矿机消费商”亿邦国际(EBON.O)美股上市，尚乘是牵头主承销商、账簿办理人。亿邦上市一度是其时中概股市场的“神话”，股价高点较IPO发行价上涨约3倍，但很快走出跳水式下跌行情，目前市值仅有约4000万美圆。

虽然如斯，亿邦跌幅还不是垫底。二级市场表示最差的案例是库客音乐(KUKE)。做为“中国更大的古典音乐版权答应办事供给商”，库客在尚乘的牵头承销下于2021岁首年月上市，成为纽交所2021年首家上市的中概股。其每股发行价为10美圆。其时恰逢中概股“最初的灿烂”，其后中概股持续下跌，库客音乐的股价一度跌至0.33美圆，如今仍在0.8美圆附近盘桓。

其实，尚乘集团和公司办理层在营业和资金融通中的风险早有“信号”。早在2019-2020年，尚乘开展过程中的关键人物，董事长蔡志坚一度被中民投公开逃债。港媒其时的报导显示，有中民投人士在香港中环陌头挂出条幅公开向蔡讨帐数亿美圆。《红周刊》试图向中民投相关人士征询此事，遗憾的是，中民投两位负责公关和IR营业的人士均暗示，已经去职，无法做出回应。

董事长蔡志坚四大事务所履历掺水？

曾被香港证监会认定为非“恰当人选”

在尚乘的高管和董事层面，次要成员多有着出名国际投行、出格是四大审计机构的从业履历。港股招股书显示，核心人物、董事长蔡志坚早年在普华永道事务所工做，后跳槽至瑞银集团投行部；何振强有着普华永道中天事务所(该所有普华永道的布景)的工做履历；董事陈尚伟于2012年前终年担任普华永道事务所香港办公室合伙人…….

在蔡的履历中，其屡屡提及的“参与并指导设想了合适中国国情的《银行变革道路图》，在营运重组、财政重整及财政陈述三个范畴对中国银行业变革提出蓝图建议”(摘自尚乘集团招股书)，是一大亮眼成就，也是其人生起家的起点。

事实实是如斯吗？据《红周刊》领会，《银行变革道路图》的体例发作在2002年，是普华永道事务所在关键期间、为中国大型国有银行变革上市供给的重要智力撑持。尚乘招股书显示，蔡彼时确实就职于普华永道。但本刊得悉，普华永道的官方解释中，指导体例《银行变革道路图》的是时任普华永道合伙人的吴卫军，他是“60后”，曾担任普华永道中国办理委员会成员、北京首席合伙人，现任德勤事务所中国副主席。

而蔡在2002年刚入职普华永道不久，是20岁出头的年轻人。在目前可查的普华永道官方表述中，也未提及蔡。并且近几年，蔡志坚陷入更大的费事中，成为被多方追查责任的引爆点。《财新》2022年6月报导，香港证券及期货事务监察委员管帐划对蔡采纳禁业两年的惩罚办法，惩罚启事可能和蔡早年在瑞银集团香港办公室任职期间的潜在违规行为有关。

《红周刊》近期独家获得的一份诉讼文件显示：早在2017年，瑞银集团就向香港证监会提交了对蔡的举报质料，称蔡在瑞银工做期间，2014-2015年间与LR Capital Management Company (Cayman) Ltd(瓴睿本钱)的关系违背了瑞银集团对员工的职业操守要求；蔡没有向瑞银集团披露潜在或现实的利益抵触；某些交易中，LR Capital Group是瑞银集团客户的(现实或潜在)投资者，但蔡没有申报其亲属与那些交易的联系关系；蔡在瑞银工做期间，现实参与了LR Capital Group的日常营业。其后，香港证监会展开了持续几年的查询拜访，并于2022年1月发出《决定通知书》，裁定蔡志坚有披露及公允看待、利益抵触两项违法行为，并对其做出禁业两年的惩罚决定，以及并不是“担任持牌人的恰当人选”。那意味着尚乘的投行营业天分同样遭到影响。

虽然蔡认为香港证监会的结论存在不妥之处，并礼聘竞天公诚律师事务所向法院上诉申请删除瑞银集团证词中的相关内容，最新停顿是——去年12月，香港高档法院上诉法庭的法官伦明高聆讯后做出判决：回绝删除瑞银集团董事总司理Andy Lee对蔡的证词。

瑞银举报蔡的时间点，恰与尚集团港股IPO重合。之后尚乘港股上市失败，很可能与香港证监会的查询拜访有关。关于与尚乘连结亲近合做的内地银行来说，却轻忽了那一诡异信号。

值得留意的是，2015-2016年之间上市且有尚乘系投资的公司包罗青岛银行(3866.HK)。公开信息显示，尚乘集团截至2022年6月底仍是青岛银行港股的第九大股东，持股比例3.38%。蔡志坚在2016-2022年担任青岛银行的非施行董事和战略/审计委员会委员。香港证监会施行查询拜访期间，蔡仍然高调活动，曲到2022年8月，蔡以“因为其他时间需求无法增加，无法投入足够的时间和精神”用于董事工做，退出董事会。《红周刊》查询青岛银行通知布告发现，2022年前，青岛银行未披露与蔡被查询拜访相关的通知布告。

整体来看，尚乘从出名全派司精品投行到现在饱受猜忌营业断层，董事长被香港证监会认定不恰当人选，那可能是去年以来，香港投行界窘境的一个缩影。2022年以来，香港的出名投行裁人不竭，甚至有数十家小型投行和经纪商闭幕、退出。按照港交所最新披露，截至2023年3月底，港交所参与者数量为669家，此中开业的参与者数量为587家，比上月的593家削减6家；非开业的参与者数量为82家。

一位前香港经纪商副总裁向《红周刊》暗示有两方面原因：“一方面是高价在港上市的企业后续超预期狂跌，一方面是内地房企美圆债大面积违约或展期，那些企业后续融资功用严峻受限，为其供给融资办事的金融机构们不能不裁人、闭幕。”据本刊领会，以至有很多资金实力雄厚的出名国际投行及内地银行或券商在港子公司，负责承销高价股或地产债的过程中，本身也重仓持有。那些股票或债券目前的估值狂跌，做为主承销商的出名券商们遭到影响、进退两难。

(本文已刊发于4月22日《红周刊》，提及个股仅为举例阐发，不做买卖保举。)

来源： 证券市场红周刊