企业兼并

企业兼并

　　国营企业兼并财务处理的手续 (2003-7-22 19:32:05)

　　　　国营企业兼并应办理如下财务手续： 1．国营企业兼并其他企业时，应向主管部门、同级财政部门和国有资产管理部门提出书面报告。主管部门会同财政部门根据企业的书面报告和会计报表，审查企业是否具有兼并其他企业的能力。国有资产管理部门应根据企业的书面报告，并充分考虑主管部门会同财政部门提出的审查意见，办理是否同意企业兼并其他企业的审批手续。 2．确定被兼并的企业，在被兼并前，应对企业的各项资产负责进行全面清理，编造清册。清理过程中发生的资产盘盈、盘亏等，报经批准后，调整有关资产。清理工作完毕后，被兼并企业应向国有资产管理部门移交资产负债清册，并分别向主管部门、财政部门和国有资产管理部门报送本年度开始到清理截止日期的会计报表。主管部门对企业会计报表应予认真审核，向同级财政部门提出审核意见。财政部门负责审批企业会计报表，并提出是否同意企业被兼并的意见。国有资产管理部门办理是否同意企业被兼并的审批手续时，应充分考虑主管部门和财政部门的审查意见。 3．已经实行承包或租赁经营的企业，如果确定被兼并，应按照承包或租赁条例规定和现行有关承包或租赁财务规定，先办理中止合同手续，并作出相应的财务处理。 4．经审核批准被兼并的企业，由同级国有资产管理部门委托具有公证性和权威性的资产评估组织或组织专门小组，对被兼并企业的固定资产、流动资产、专项资产、无形资产进行评估，核实债权债务。评估资产价值由国有资产管理部门核准确认。 5．资产评估工作结束后，被兼并企业应按照核准确认的评估资产价值调整帐面价值，并相应调整有关资金。对清理核实的债权债务，应按照兼并双方所有者签署的协议，随企业兼并转移给兼并方，并由有关方面重新签订合同予以确认。 6．被兼并企业的产权转上成交价，应以被兼并企业的产权转让底价为基础，通过招标、投标确定，自找对象的可协商确定。被兼并企业的产权转让底价和产权转让成交价经国有资产管理部门确认。 7．被兼并企业的产权转让成交后，被兼并企业应将编制结束完竣时的会计报表，分别报送给企业主管部门、财政部门和国有资产管理部门。 国营企业兼并应办理如下财务手续： 1．国营企业兼并其他企业时，应向主管部门、同级财政部门和国有资产管理部门提出书面报告。主管部门会同财政部门根据企业的书面报告和会计报表，审查企业是否具有兼并其他企业的能力。国有资产管理部门应根据企业的书面报告，并充分考虑主管部门会同财政部门提出的审查意见，办理是否同意企业兼并其他企业的审批手续。 2．确定被兼并的企业，在被兼并前，应对企业的各项资产负责进行全面清理，编造清册。清理过程中发生的资产盘盈、盘亏等，报经批准后，调整有关资产。清理工作完毕后，被兼并企业应向国有资产管理部门移交资产负债清册，并分别向主管部门、财政部门和国有资产管理部门报送本年度开始到清理截止日期的会计报表。主管部门对企业会计报表应予认真审核，向同级财政部门提出审核意见。财政部门负责审批企业会计报表，并提出是否同意企业被兼并的意见。国有资产管理部门办理是否同意企业被兼并的审批手续时，应充分考虑主管部门和财政部门的审查意见。 3．已经实行承包或租赁经营的企业，如果确定被兼并，应按照承包或租赁条例规定和现行有关承包或租赁财务规定，先办理中止合同手续，并作出相应的财务处理。 4．经审核批准被兼并的企业，由同级国有资产管理部门委托具有公证性和权威性的资产评估组织或组织专门小组，对被兼并企业的固定资产、流动资产、专项资产、无形资产进行评估，核实债权债务。评估资产价值由国有资产管理部门核准确认。 5．资产评估工作结束后，被兼并企业应按照核准确认的评估资产价值调整帐面价值，并相应调整有关资金。对清理核实的债权债务，应按照兼并双方所有者签署的协议，随企业兼并转移给兼并方，并由有关方面重新签订合同予以确认。 6．被兼并企业的产权转上成交价，应以被兼并企业的产权转让底价为基础，通过招标、投标确定，自找对象的可协商确定。被兼并企业的产权转让底价和产权转让成交价经国有资产管理部门确认。 7．被兼并企业的产权转让成交后，被兼并企业应将编制结束完竣时的会计报表，分别报送给企业主管部门、财政部门和国有资产管理部门。

　　　　《上海国资》实习记者 张波　　关于中海油收购优尼科带来的震撼，美国某媒体如是形容:“几乎是一夜之间，中国的形象从遥远的投资天堂变成了气势汹汹飞来的龙。” 　　不过这次，中海油却没有得手。

　　　　但无论如何，一个不容回避的事实是，中国国有企业已成为全球兼并市场不可忽视的角色。　　“走向世界是中国国企发展的必然之路。当然成长的烦恼是免不了的。”中国国际私法学会副会长、上海交大徐东根教授向《上海国资》作了一个形象的比喻。他乐观地指出，边做边学，中国国企的走向世界之旅会成为一次富有挑战的成人仪式。　　成行之前:先苦练内功　　业内人士认为，如果仅就外部环境而言，当前还是有利于中国国企海外并购的。首先政策面上是利好。国家开始鼓励国企走出去，在政策、资金上给予扶持。例如允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，就为国企用股权交换手段进行海外兼并开了绿灯。发改委、国资委、国家开发银行等部门也在国企海外兼并中态度积极。另外，许多国家经济不景气也提供了众多的兼并机会。　　但复旦大学李晓云教授表示怀疑:“海外并购是一项高度风险、高度系统、高度专业的活动，中国国企真的准备好了吗？”他告诉《上海国资》，要成功进行大规模的海外兼并，宏观上要有战略思路支撑、政策支撑、外汇支撑等，微观上要有详细的目标考察、谈判能力以及事后的整合能力等。“首先就要摈弃那种因为盲目扩张所带来的机会主义行为。”　　商务部院跨国经营研究部主任邢厚媛的调查表明，目前，国内很多企业对自己从事跨国经营的目的并不明确，往往为了“走出去”而“走出去”。　　世界银行的报告也显示，1/3的中国对外投资是亏损的，原因之一就是事前缺乏系统缜密的全盘战略。其中不乏曾经雄心勃勃的国有企业。例如，京东方最近“因行业周期影响”巨亏4.5亿，祸首就是曾斥资3.8亿美元收购的韩国液晶显示器业务。事实上，与世界购并市场的对手相比，初来乍到的中国国企即使在购并手段上也明显缺乏经验。在今年6月竞购巴基斯坦电讯公司时，中国移动的报价比胜利方低出48%。对此，Frost & Sullivan(中国)公司总裁王煜全指出，中国移动的国际化尝试值得鼓励，瞄准东南亚电信市场也可圈可点，但它缺乏国际化经验，最终的报价就是佐证。　　至于国资管理体制、企业经营机制等制度性问题，更使得走出去的国企充满不确定因素。“我的忠告是企业先要苦练内功，加快转制。然后再去比武打擂台。”李晓云教授告诉《上海国资》。　　成败之间：身份的认同是关键　　实际上，在20年的历程中，敢于走出去的国企命运却大相径庭，其间成败透露出身份尴尬的特殊问题。　　作为大型国企，第一批吃螃蟹的是首都钢铁公司和中国航空技术进出口总公司。1988年7月，通过在美国注册的独资公司宾州首钢机械设备公司，首钢花340万美元成功收购美国麦斯塔(MASTA)工程公司70%的股份。“首钢并不亲自出面，而是设立了一家美国本土的壳公司出面，很聪明地规避了美国人的政治敏感和法律屏障。”提起这桩陈年旧事，业内人士仍然首肯，并认为在今天仍具有借鉴意义。　　成为反面教训的是，中国航空技术进出口公司却吃了闭门羹。1989年，中航技希望收购西雅图飞机零部件公司下属的一家企业。该公司是波音的零件供应商，掌握着一些飞机制造领域的关键技术。经过长达一年的调查，美国外国人投资调查委员会(CFIUS)以收购威胁国家安全为由进行反对，并提请当时的总统老布什强制中航技售出已持有的该公司股票。不熟悉美国法律制度，忽视了敏感行业的政治风险，被认为是中航技败北的根源。此后，法律和政治因素便屡屡成为中国国企海外并购的重大障碍。　　一个明显的例证是中国能源矿产类企业对外扩张的坎坷命运。在巨大的能源压力下，中国能源类国企加大了海外扩张步伐。据商务部统计，2003年度中国对外直接投资总额中，采矿业还只占18%，而2004年度已高达52.8%。很显然，在这个能源紧张的世界，矿业资源领域的异国兼并可能引起分外的神经紧张。　　2002年，由于政府绝对控股的背景，在“防止外国控制能源”的理由下，俄国杜马(下议院)通过立法议案逼迫中石油退出俄罗斯斯拉夫石油公司拍卖程序;2004年,中国五矿集团准备耗资50多亿美金收购业绩下滑的加拿大镍矿巨头诺兰达公司，还曾传出获得独家协商权的喜讯，然而在加国政界、工会等的强烈反对下，最后不了了之；现在轮到中海油收购优尼科，毫不意外地又遭到了美国政界的强烈反对，在一项以398:15高票通过的议案中声称“中海油并购案将损害美国的国家安全与利益”。　　据分析，西方国家反对中国企业并购的基本理由是，中国国企使用国家资金进行商业并购，不符合市场经济自由平等原则，而且有国家行为而非商业行为的可能。“中国的跨国并购以国有企业为主, 这与全球私有化浪潮背道而驰, 由此限制了中国企业的国际化空间。” 商务部研究员赵伟和古广东撰文指出。　　可以说，国企的身份在某种程度上已成为双刃剑:一方面有利于获得本国政府的支持，另一方面也因此遭到“政治歧视”，给了一些国家阻挠中国企业兼并的口实。专家把这称为“国有身份带来的系统风险。”，主要指政治和法律风险。　　然而，与在西方国家面前屡屡碰壁相反，中国三大石油公司在中亚、拉美、北非等地的兼并项目中却颇多斩获，并没有遇到所谓的系统风险。例如1997年，中石化就从哈萨克斯坦私有化委员会手中顺利购得阿克纠宾油气股份公司60.3%普通股股份。　　对此，专家认为，政治友好度往往在海外兼并中起到微妙作用，这就是中国国企不得不面临的现实。因此，当务之急就是要尽可能突破或者规避这些障碍。“一是实行市场化转变，淡化国有色彩；二是通过当地子公司出面等途径避开目标国视线；三是加大友好交往与宣传，改善自身形象。”中国国际私法学会副会长、上海交大徐东根教授告诉《上海国资》。　　成功之后：融进去和拿回来　　一旦克服万难兼并成功，就算大功告成了吗？答案是否定的。　　业内专家普遍认为，走出去并不是目的而只是手段。海外兼并的目的应该是把新的技术、资源、市场以及利润拿回来，而拿回来的前提，则先要在企业文化、业务流程和组织架构等方面融进去。　　一个毋庸讳言的事实是，作为收购方的中国国企和被收购的外国私企之间有着较大的文化鸿沟，常常影响了双方的真正融合。对此，专家认为，在跨国经营中，中国企业应下大力气进行文化准备，要有意识培养跨文化的经理人，增强员工的文化敏感力和文化适应性，实现不同企业的文化融合。　　“并购后的整合是成败关键。我们的经验是要认同韩国民族文化和管理特色，并与上汽的经营理念相融合。”上汽内部人士这样告诉《上海国资》。经过细致的短期磨合,上汽双龙很快实现了和谐运转，享受到了丰厚的兼并红利。今年上半年，双龙对欧洲市场的出口总量几乎达到了去年同期的2倍，创下公司出口历史新高。而上汽实现出口创汇3.89亿元，比去年同期增长28.4%，其中大部分由上汽双龙创造。　　“西方国家的法律制度高度完备，在财务税收、工会活动、信息披露等方面有着大量细致的规定，和中国差异很大。习惯了国内情况的国有企业要谨防栽跟头。”近年发生的中国人寿被美国证监会调查、中航油折戟新加坡等事件，虽然并不是兼并事项，但也足为镜鉴。　　一旦迈过这些坎，就要实现兼并的价值，有专家指出，在发达国家进行兼并时，中国国企要牢记“拿来主义”，通过兼并获取先进的核心技术、品牌或市场组织，是发展自身的南山捷径。　　一个经典的案例是上海电气集团收购日本车床业的“鼻祖”———池贝株式会社和日本老牌印刷机企业秋山，一举缩短了十八年的技术差距。对此，上海电气总结为“以有限目标进行重点突破，也就是通过购并实现技术超越。”　　不过，专家也告诫道，拿回来的一定要是核心竞争力，而且要一方面注意防止兼并对象的技术骨干、市场资源等的“水土流失”，一方面以兼并为基础转化为自身的能力。　　外国国企的并购经　　作为一种重要的经济形式，国有企业广泛存在于世界各国。二战以后，在凯恩斯经济理论和福利国家政策的指导下，英、法、德、意等欧洲诸国建立了实力雄厚的国有经济。而作为儒家文化圈的新加坡、韩国、台湾等国家和地区的国企也具有重要地位。自上世纪80年代以来，跨国兼并大潮方兴未艾，上述各国国有企业也有精彩表演，其间经验颇值得借鉴。　　法国：政府撑腰 以兼并促改制　　作为经济国有化程度最高的发达国家之一，法国目前拥有一千五百多家国有企业，其产值约占法国工业总产值22%。与多数发达国家不同的是，法国国有企业多为大型集团，实力雄厚。面临上世纪八十年代以来国企的生存困境，法国政府改革的着眼点是要增强这些经济巨人的生命力，以有限的退让获取更大的发展。法国支持大型国企有选择地向境外扩张，甚至动用国家信用为企业作资信担保。在这样强大的支持下，法国大型国企进行了一连串境外购并，既增强了自身实力，也通过增量稀释的方式完成了股权结构的转变。　　1999年雷诺汽车公司收购日产汽车公司就是这一方针的典型案例。上世纪80年代以来，作为骨干国企的雷诺一度陷入困境。面对强大的工会势力、社会保障等棘手问题，经过深思熟虑，法国政府摒弃了英国自由主义经济的激进私有化模式，反而决心把雷诺做大作强，以发展实现变革。正是法国政府的积极态度成为雷诺“蛇吞象”的定心丸，使其以一家中等规模的区域性公司一举收购日本第二大车厂日产汽车36.8%股权，一跃而为世界汽车巨头。　　到目前为止，雷诺实现了对日本日产、韩国三星汽车、 罗马尼亚达契亚等公司的扩张性控股，取得骄人战绩。同时，因为扩张带来的股权稀释效果，作为控股股东的法国政府也适度进行了国有股减持，大大优化了公司股权结构，成功地将原本沉重的包袱变成了巨大盈利来源。　　此外，由于法国政府的信用担保，法国电信击败西班牙、荷兰和美国的跨国巨头，最终收购了英国奥兰治电信，成为欧洲最大的电信集团之一，而随着巨额购并，法国政府在法国电信中的持股比例也由61%降至54%。　　类似还有国家控股铝业集团佩希内公司合并加拿大阿尔坎铝有限公司、瑞士隆察有限公司，一举成为可与德国美铝公司分庭抗礼的铝业巨头；威望迪集团斥巨资收购了美国网络、西格拉姆公司等，真正深入到了世界娱乐产业的心脏地区。　　正如法国国民议会国企调查委员会在2003年年度报告中所宣称的：“国有企业在法国已经有半个多世纪的历史，是法国经济的重要组成部分。我们的目的不是为了削弱国企，而是为了改善其经营，使国企能持久存在。”作为国企改革总体战略的重要组成部分，重点企业的海外兼并得到了法国政府在资金、政策、信用担保等各个环节的支持，从而较大提高了成功率，而且在后续的整合运作中也没有后顾之忧，得以致力发展。　　与此同时，由于采用股份互持、引入投资盟友、海外上市等方式,法国国企在兼并壮大中得以减持国有股,一定程度上消除了“国家行为”的嫌疑,降低了政治风险;另一方面,这种通过跨国购并减持国有股份的模式大大地降低了对国家经济的震动，减少了对既得利益群体的直接影响，有效地化解了国企改革的阻力。　　更重要的是，变革与发展真正结合在了一起，在企业创造性的发展中,改革实现了其最本质的价值。当然,境外扩张的企业会面临许多自身无法掌控的局外因素,这更凸显了政府的支持作用。　　新加坡：市场导向 重视两头求实效　　集中力量办大事也是新加坡政府的传统国策。作为一个资源贫乏、市场狭小的新生国家，为了迅速发展经济积极参与国际竞争，新加坡集中全国的财力和人力直接创办了一批骨干国有企业，如新加坡航空公司、新加坡电信、港务集团。随着新加坡经济实力的迅速增强，各国有企业也开始海外扩张，在一系列兼并活动中大显身手。　　新加坡国企的海外兼并一般都取得了良好的经济效益，其原因主要有二:一是战略先进，虽然由国家控股，但企业在经营管理上完全以市场为导向，有效避免了官僚体系的羁绊；二是战术独特，突出事前与事后环节，也就是选择兼并目标时极其谨慎，兼并成功后迅速转入整合，确保项目增值。　　在国企的宏观管理上，新加坡的办法是建立国家控股公司代行出资者权力，通过控股层面的公司化运作保证下属企业的市场化经营。以新加坡最大的国有控股公司淡马锡为例，其董事会由政府各部部长和专家共同组成的任命委员会提名，最后由总统任命。董事会结构复杂，成员包括政府 公务员、管理专才、行业专家等，在总统的支持下不受政府的意志影响。而企业经理层的任用则是完全市场化招聘。在具体运营上，国家控股公司与政府保持等臂距离，有权驳回政府的不合理指令。控股公司对下属企业明确赢利要求，主要用利润指标来考核经营业绩。由于在人事结构、运营体系等战略面上实现了市场化，淡马锡的业绩一直很出色,从1974年成立到2004年底,淡马锡的年平均净资产收益率年超过18%,大大超过国内私营、外资企业。　　也正是由于在制度上保证了政企分开、市场运作，新加坡国有企业方能从容进退，真正以企业的标准和手段展开海外扩张，从而确保兼并活动的获利。在这一背景下，新加坡国企的购并战术思想是重心向两头移动，事前谨慎选择，事后着力整合，一切以收购目标的增值为目的。　　淡马锡下属的新加坡电信正是市场化战略和“两头”战术的受益者，在近年的国际购并市场上表现抢眼。收购 澳大利亚Optus通信公司是其经典案例。事前，新加坡电信对目标公司及其母国环境进行全面分析，证实了该投资的低风险性和可预期盈利。收购成功后，新加坡电信迅速调整Optus的采购流程、收账程序和业务结构等，一举将年度运营支出降低37%，整整提前一年实现了运营利润。对此，新加坡电信运营总裁林暾曾这样表述道：“我们体会投资时最重要就是对业务的选择，要选择一种适合我们的，而且适合这种业务还要适合那个国家的环境。新加坡电信只做策略性而非纯财务投资者；新加坡电信一定会增加投资公司的价值。”

　　宝钢不缺钱也增发 重在整合资源谋求国际化战略

　　 第一财经日报

　　　　本报记者陈姗姗发自北京　　继4月15日宝钢向媒体和投资者宣布了其增发收购集团资产的方案后，宝钢已悄然进行其一系列实现国际化战略的连环计划。　　在此之前，宝钢集团董事长谢企华、宝钢股份(资讯 行情 论坛)总经理艾宝俊和财务

　　总监陈缨均对外公开表示，“宝钢增发并不是因为缺钱”，他们多次强调了另一个层面——增发背后是宝钢未来的发展和国际化战略。 目的一：提升内部竞争力　　宝钢宣布增发的同时是目前股票市场的不理想状态，对此，宝钢的几位高层一致解释：除了很多投资者的催促，宝钢自身的发展规划也不容许宝钢股份通过增发收购集团资产的步伐再拖下去。　　“完成了此次增发，意味着实现了集团钢铁主业一体化的目标。”宝钢股份财务总监陈缨告诉《第一财经日报》记者。　　此次宝钢增发募集的资金，主要用于收购集团拥有的钢铁生产，钢铁供应链及相关产业等三大体系的钢铁主业资产。　　而据宝钢集团内部人士介绍，增发收购集团资产的过程，就是集团重组改制的过程，部门、人事等内部资源必须随之整合，也即提高内部竞争力。而谢企华对此表示，“宝钢产业结构进行根本性内部布局调整，是为了更好地与国际钢铁巨头抗衡。”　　具体做法是把目前单个的若干法人主体(集团旗下各个钢铁公司)融合在一个法人组织中，把生产、组织、管理包括采购销售等集中起来，通过宝钢股份的规模、成本和管理经验，更好地发挥协同效应，以提高集团的综合效益和竞争力，这正是宝钢强调地推出增发的重要目的。　　“集团内的兼并重组是集团外、甚至海外兼并重组的基础，不把集团内的资源整合好，根本无法谈兼并集团外的资源。”谢企华在接受本报记者专访时强调，进行国内外钢铁行业的兼并重组，是宝钢参与国际竞争的必由之路，“宝钢会根据市场变化，随时抓住兼并机会。”　　宝钢已经确立了2010年进入世界钢铁前三强的目标，而谢企华称，宝钢会按照这个目标发展，甚至争取提前实现。 目的二：谋求谈判话语权　　此次增发除了要加强内部竞争力外，宝钢同时也在谋求未来进行铁矿石谈判的话语权，以增强在国际钢铁业的影响力。　　在此次股份公司收购的资产中，包括宝钢集团与巴西CVRD合资组建宝华瑞以及与澳大利亚哈默斯利合资设立宝澳矿业有限公司。谢企华说，两个合资矿山每年为公司供应1600万吨的铁矿石，而公司每年有5000万吨的铁矿石通过与国际矿石提供商签订长期供应合同来供应，这些超过了宝钢矿石总需求量的90%。因此，铁矿石谈判的话语权对宝钢来说非常重要：不仅可以稳定供应价格，还可以扩大在国际钢铁业中的影响。　　“13日与BH P谈判的成功是一个很好的开端，相信明年的矿石谈判，中国应该会有更大的话语权。”谢企华对此充满了信心。　　显然，这次谈判也确立了中国钢铁业在世界钢铁业的影响，初步确立了中国的钢铁企业在未来拥有更大的谈判发言权。而这一切，也正是作为中国钢铁行业龙头老大的宝钢所需要的。　　通过增发加强内部竞争力，争夺国际铁矿石谈判话语权，是宝钢国际化战略中的两个重要步骤。此外，宝钢股份总经理艾宝俊透露，“随着资本市场的一些变化，在处理好与现有投资利益关系的前提下，宝钢还将谋求海外上市。”　　相关链接　　世界上的大钢厂都在进行着全球的收购与兼并。米塔尔集团通过收购美国国际钢铁集团，使其产量规模达到6300万吨，跃居世界钢铁巨头“榜首”。而此时的宝钢，2004年粗钢产量只有2141万吨，中国内地年产量超过1000万吨的钢厂也只有宝钢和鞍钢，两家分别仅占全国产钢总量的7.86%和4.16%，中国钢铁行业的产业集中度与发达国家相比明显偏低。 　　新浪财经调查：

　　民企海外上市捷径：反向收购

　　2005-4-12

　　金羊报

　　反向收购中，壳公司所占的股权一般不会超过总股本的12%~15%，壳费用最高不会超过40万美元~50万美元。 　　在美国，仅柜台交易市场的壳资源就超过1000家，每家的价格一般在20万至40万美元左右。通过反向收购（借壳上市）的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的甚至只需要3个半月。通过这种方式上市的费用也只需40万至60万美元。因此，反向收购可以说是国内民企在美上市的一条捷径。　　专家认为，反向收购是国内民企在美上市的一条捷径。 　　今年1月21日，深圳比克电池成为首家赴美借壳上市的民营企业，该公司在通过反向收购的同时，以私募的方式取得融资。据悉，比克电池通过反向收购并能够以私募方式融回资金，这在中国民企中尚属首次。 　　深圳比克电池赴美借壳，是美国沃特财务集团操作的第四家在美国上市的内地企业。这次反向收购能够给中国民企带来那些启示呢？记者就此采访了浩艾德投资顾问（上海）公司总裁、美国沃特财务集团驻沪首席代表张志浩。他称，对于国内民企而言，运用好反向收购的话，将不失为其成功走向海外市场的一把“利器”。 　　买家公司约需40万美元 　　张志浩透露，他们去年9月28日正式与比克电池公司签署财务顾问合同。10月10日，相关中介机构正式进场，经过3个多月时间就顺利完成了在美国上市。 　　他表示，沃特财务集团很快就会协助比克电池向美国纳斯达克国家级资本市场提出上市申请，并且在公司转升主板后会再做一次大规模的融资。 　　张志浩介绍说，自2003年起，中国企业到美国进行反向收购形成了一股热潮，这也是继1999年~2000年反向收购潮后的第二次浪潮。 　　在美国，仅柜台交易市场的壳资源就超过1000家，每家的价格一般在20万至40万美元左右。而且，通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的甚至只需要3个半月。通过这种方式上市的费用也只需40至60万美元。因此，反向收购可以说是国内民企在美上市的一条捷径。 　　壳公司的质量非常关键 　　当然，张志浩也指出，反向收购的前提是必须有一个“净壳”，所谓净壳，是指零资产、零负债的停止营业的上市公司。比如一家有着500个股东的壳公司，每人拥有1000股上市公司股份，该公司以定向增发950万股收购另一非上市公司全部资产，则其结果表面上是上市公司拥有非上市公司全部资产，实际上却是非上市公司拥有上市公司95％的股份，从而拥有了上市公司的控制权。 　　“对于帮助企业进行反向收购的财务公司来说，选择什么样的壳，以及壳公司的质量如何是非常关键的。”张志浩表示。 　　记者了解到，与通常概念中的帮助企业洽谈收购兼并业务的财务顾问不同，沃特通常的做法是先在美国市场上寻找合适的壳公司，投入资金控股该公司，继而介入该壳公司对之进行重组，使之成为零资产、零负债的标准产品。 　　“我们先储存一批壳公司资源，这样在有意向的客户公司上门的时候我们就可以提供一批现成的壳供他们挑选，而不是有了客户再花几个月时间去找壳。”张志浩告诉记者。 　　不过，他特别提醒国内民企注意的是，虽然在OTCBB(针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场)进行反向收购的交易本身对企业没有量化指标方面的要求，但这并不意味着任何一个企业都可以成为一个美国的公众公司。 　　实力不足民企须谨慎 　　他指出，反向收购虽然是一个没有门槛的交易方式，OTCBB市场对企业没有财务上的量化要求，但这并不意味着成为一个成功的美国公众公司也没有门槛。他提出想进行反向收购的中小企业必须谨慎从事，仔细评估上市成本、利益和过程。 　　首先，企业必须明白成为一个美国公众公司的负面因素，至少包括：(1)每年增加企业的营运成本约30万美元~50万美元；(2)企业的透明度增加；(3)企业负担巨大的法律会计责任及相应的风险。 因此，一个规模过小、制度不健全、管理层思想态度不正确的企业，不适宜成为美国公众公司。 　　其次，要想在美国资本市场取得成功，企业必须能得到国际投资人对企业价值的认可，企业必须具备：(1)相当的企业规模。他认为，应有至少4000万美元以上的市值；(2)健全的财务制度，能通过美国会计准则的审计和内控制度的审核；(3)高质量的管理团队和良好的商业模式；(4)正确的思想和态度，良好的沟通能力。当然，这样的公司通常也是各主板市场所寻求的目标企业。 　　最终目标是在美主板上市 　　他还称，对国内民企而言，反向收购的最终目标市场应该是美交所、纳斯达克和纽交所，OTCBB只不过是链条中的一个环节，或者是一个短暂的通道。 　　张志浩指出，一个在OTCBB上交易的公众公司，如申请在主板市场挂牌，它只需要经过6~8个星期的挂牌程序，而不需要经过SEC（美国证券与交易委员会）登记程序和公募程序。因为OTCBB公司已经是一个美国的公众公司，并满足了SEC对公众公司的所有要求，所以不存在SEC登记过程。同时挂牌也非资金募集过程。 　　反向收购应规避的陷阱 　　此外，张志浩还特别提到了国内民企在操作反向收购时应规避的一些陷阱。 　　陷阱一 境外一些中介机构常常通过种种名义收取高额费用和股权。 　　张志浩指出，反向收购中，壳公司所占的股权一般不会超过总股本的12%~15%，壳费用最高不会超过40万美元~50万美元。 陷阱二 有些中间机构利用做市商的名义向企业收取高额费用。 　　实际上，美国NASD严禁做市商以任何的名义直接或间接地从公司获得报酬，包括现金、股票和礼物等。 　　陷阱三 有的中间机构粉饰自己反向收购的经验和资源，将别人的案例据为己有。有的中介机构甚至会极端夸大上市作用，对上市后融资作出不切实际的承诺以及帮助企业进行财务包装和粉饰。更有甚者，有的中介机构还会找一些劣质壳资源来滥竽充数。 　　张志浩告诉记者，美国市场上有一种壳，叫做空白支票壳。美国证交会对这种壳的审查是很严的，至少要2年后才能用。这种壳的价格通常不到5万美元，而能用的壳是要20万~40万美元。有的不负责任或没有经验的的财务公司就会让公司买这种空白支票壳。它虽然便宜，可买了之后不能马上运作。拟上市企业只能等着干着急，到头来还是浪费了钱财。 　　反向收购避免了IPO昂贵的成本 　　反向收购是私人企业上市的方法之一，并已经成为中小企业上市最通常的方法。这帮助中小企业既获得了上市的好处，同时又避免了IPO昂贵的成本和冗长的程序。 　　在反向收购中，壳公司收购至少51%的私人企业的权益。同时，至少有51%，有时90%或更多的上市公司的股权将掌握在私人企业的股东手里。 　　壳公司将成为合并的生存体，因为它的股票可以在市场上交易，而私人企业的股东将获得合并后实体的控制权。他们可以更改公司的名字，并选举他们自己的董事会成员。

　　责任编辑：张敏

　　麦肯锡中国之变

　　　 本报记者 孙爱军 北京报道 2004-5-23 16:18:12 阅读 1235 次

　　记得去年10月在麦肯锡于中国大陆开展业务十周年庆典之际，麦肯锡大中华地区董事长兼总经理欧高敦在总结回顾时说：“在中国的管理咨询领域，麦肯锡始终立足本土，促进创新变革。” 立足本土、创新变革是麦肯锡的主旋律。作为率先把高层管理咨询理念引入中国的国际知名管理咨询公司，在过去十年中，麦肯锡在管理咨询业务方面创造了多个“第一”。麦肯锡第一个为领先的大型中国企业服务，帮助企业创造价值；第一个协助领先的大型中国企业建立现代化企业制度并进入国际资本市场；麦肯锡在中国积极培育本土人才，秉承以人为本的原则，第一个在中国拥有超过10名董事；第一个拥有本土董事；第一个在国内著名高等学府招聘本土优秀人才，并为他们的海外深造提供支持。此外，麦肯锡还率先在中国出版管理书籍和刊物，包括中文版的《麦肯锡高层管理论丛》，积极传播、交流最新的管理思想以及管理的一些核心理念。业务创新 十年前，中国企业纷纷开始转制和转型，现在已经逐渐适应了市场环境，在具备了一定的竞争力后，中国企业正在进入更高一层次的竞争，甚至开始参与国际竞争。麦肯锡全球董事合伙人、上海分公司总经理张曦轲先生介绍说，随着中国企业所处阶段的不断演进，麦肯锡每年为它们提供的咨询服务也有不同侧重，2003年，麦肯锡做得更多的是，帮助中国的企业捕捉海外市场机会，其中包括两方面的创新工作：第一，充分利用当前世界产业转移的机会，帮助中国企业成为“世界工厂”；第二，帮助一些已经具备核心竞争能力的中国企业走向世界，成为真正的跨国公司。 20世纪以来，世界范围内的产业转移共有四次，最早是从欧洲向美国转移，后来又向日韩和亚洲四小龙转移，近两年，世界生产制造又一次向中国大陆和印度等低成本国家转移。中国企业如何利用自身特殊的优势来获取这些机会？张曦轲认为，虽然大的方向很明显，但真正捕捉机会还是不容易的，企业不但要加强参与国际竞争的意愿，要有相对强的国际沟通水平，还要有广泛的关系网络。麦肯锡可以从三个方面帮助中国的企业：首先，帮助企业明确目标，明确工作重点，是围绕美国的产业转移还是其他国家的产业转移，帮助它们认识自己的核心竞争能力以及所在产业的规模和效益；其次，利用麦肯锡的全球资源和客户网络，帮助中国企业寻找、联系战略合作伙伴或战略投资者并协助沟通，使合作迈出实质性的一步；第三，帮助国内企业改善运营，提高自身竞争能力，比如通过精益生产或者管理改进，降低废品率、提高交货时间、实现集中采购等，以适应“世界工厂”的需求。其中，第一步是战略层面的问题，调研分析的成分多，后两方面实际操作的工作多一些，只有将理论和操作紧密结合，才有可能把事情做成。 中国现在有少数优秀的企业已经具备核心竞争能力，它们的产品、品牌和技术能力都已经具有一定的国际竞争力，如何走出国门，成为真正的跨国公司？这时候，麦肯锡首先帮助这些企业明确海外拓展战略，确定哪些市场是主要市场，采用何种渠道进入，是通过购买海外企业、自创品牌还是买他人的品牌进入？一般来讲，海外兼并收购是拓展海外市场的捷径，但成功率不高，关键是执行问题。麦肯锡会帮助中国企业考虑兼并收购的机会并进行有效实施，比如帮助企业解决兼并收购的条款制定、合并后的管理团队建立、组织架构搭建以及指标确立等方面的工作。此外，麦肯锡还会帮助企业在某些专业领域提高技能。跨国公司的管理方法和手段与国内企业不同，因此中国企业不仅要考虑其在海外本土化管理等问题，还要提高其技术开发能力，增强渠道影响能力等。 据估计，帮助中国企业捕捉海外市场机会这类咨询业务占2003年麦肯锡中国所有业务量的15％左右，张曦轲认为，未来几年中，这个比例将来会越来越大。最佳职业发展的平台 麦肯锡是全球公认的在人力资源开发培养方面做得最优秀的公司之一。在《财富》杂志每年公布的全球领先的商学院ＭＢＡ学生毕业后最想去工作的公司的调查结果中，麦肯锡连续八年排名第一。每一个麦肯锡人都为在这样的公司中工作感到骄傲。 “帮助客户在经营业绩上取得显著、持久和实质的提高，并建立一个能够吸引、培养、激励和保留优秀人才的精英公司。”简单地说，客户和人才是麦肯锡公司的两大使命。张曦轲介绍说，在人才方面，麦肯锡提出“以人为本的精英之治”，即强调精英、优秀、突出人才，任人唯贤而不是论资排辈。具体做法有四条： 首先，麦肯锡内部有一个称之为“ｕｐ ｏｒ ｏｕｔ”（不晋则退）的机制，每一个咨询顾问每隔两三年都要有一个新的发展台阶，这样才能不断使人才往更高的阶段去发展。从业务脉络来看，麦肯锡最基层的是市场分析员（一般是本科毕业生），然后是咨询顾问（初进公司的ＭＢＡ、硕士或博士）、项目经理（包括资深咨询顾问）、副董事（相当于正在培训中的董事合伙人），直到董事合伙人，一个咨询顾问走到董事合伙人要经过6－8年的时间。一般来讲，在麦肯锡公司，每六个咨询顾问中会产生一个董事合伙人，几乎一半以上的董事都在至少两个以上的国家或地区工作过相当长时间，当然，这也意味着平均每年在每六个咨询顾问当中也会有一个离开麦肯锡。 第二，麦肯锡着重团队合作而不是残酷的竞争，提升或离开并没有名额限制，完全在于个人，只要达到标准了就可以提升，离开也不是竞争形成的，而是因为外部机会更好或者因为不能适应更高要求的角色。麦肯锡的管理是全球一体化的合伙人制度，麦肯锡全球只有一个利润中心，这最大限度地促进了全球范围的合作。在麦肯锡有很多工作小组在跨时空工作，通过内部网络可以查询每个人的专长、可以共享的行业研究成果等，年轻的咨询顾问可以随时拿起电话与海外的资深顾问沟通。在为客户服务时，如果咨询顾问缺乏某些相关知识或想了解情况，他可以请求德国或美国的同事一起为客户服务。成本怎么办？麦肯锡首先考虑的是为客户创造最大价值，保证客户的成功，而不会过多考虑经济上的因素。“麦肯锡的财务历来相当稳健，几乎没有财务压力，麦肯锡把财务业绩看作自然的回报，而不是刻意追求的目标。”张曦轲说，“麦肯锡没有利润指标，全球没有，大中华地区没有，任何一个分公司都没有。这并不是愚蠢的做法，而是我们长期的战略眼光，只要能使客户的价值最大化，自然我们就获得更多项目。有些客户甚至成为麦肯锡几十年的战略合作伙伴，当然他们最终的回报也是很大的。” 第三，虽然没有竞争压力，仍会有人因为各种原因离开公司，但麦肯锡从不把离开的人看作失败者，反而会为他们提供帮助，甚至会帮他们推荐去处。当然，也有不少人找到了更好的机会，为了更好的发展前途离开麦肯锡，那更是令人高兴的事。有人把麦肯锡比做一所学校，离开麦肯锡被称作毕业。虽然有很多咨询顾问离开麦肯锡去其他公司，但他们永远不会离开麦肯锡这所学校。麦肯锡的“校友录”收有众多知名人士。业界有种说法，全球500强公司的ＣＥＯ最主要、最大的两个来源一个是ＧＥ（通用电气公司），另一个就是麦肯锡。麦肯锡不仅珍视在公司的每一个人，也珍视“毕业”的每一个人。 第四，麦肯锡每个人都重视对人才的培养。麦肯锡每年在培训上投入巨资，此外，每个咨询顾问甚至合伙人都参与到基础的招聘工作中，麦肯锡对此有一套完整的流程和标准。每一个咨询顾问都肩负着对小组成员的评价和反馈，无障碍地互相学习和沟通已经成为麦肯锡的一种习惯和文化。相关链接 麦肯锡大中华地区在上海、北京、香港、台北设有四个分公司，拥有超过180名咨询顾问。在过去的十年中，麦肯锡公司在大中华地区完成了500多个咨询项目，不仅帮助跨国公司成功地进入中国市场、拓展在华业务，而且协助领先的中国企业改革发展，全面提高企业竞争能力，适应快速变化的全球市场。麦肯锡提供咨询服务的领域非常广泛，涵盖金融、高科技、电信、电子、消费品／零售、汽车、制造、能源、医药、交通运输等诸多行业。麦肯锡同时还就一些经济发展项目向中国的政府机构提供咨询服务。近年来，麦肯锡在中国逾70％的项目是为本地的企业服务

　　有效整合：海外并购成功的关键

　　　　来源：中华工商时报

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　　“中国企业的并购现在还处于一个‘新手’的水平，他们普遍缺乏的是具有市场意义的并购经验和历史。”在日前举行的2005（中国）管理趋势发布会上，罗兰·贝格管理咨询公司中国区总裁朱伟表达了上述观点。 在过去的几个月内，企业并购是一个很热门的话题。朱伟说，在这个过程中会面临的挑战有很多，特别是在整个中国企业收购、并购中，体现出几点状况：第一是中国的传统企业在成长过程中，没有并购经验。第二是并购后的整合不好，还有管理人才的匮乏非常严重。“中国企业的增长现在以四种形式存在———第一是自然增长的形式，第二是份额争抢，第三是地域扩张，第四是多元化发展。而增长手段

　　也有四类———首先是自我奋斗，第二是合资，第三是收购兼并，第四是加盟。” 朱伟认为，在中国，由于政策和环境的限制和中国企业文化的不兼容性，企业普遍缺乏市场意义的并购经验和历史。“成功的收购仅是开始，成功完成并购后整合才是关键，成功的标准有一系列的因素。中国企业的并购还处于‘新手’的资格。”朱伟说最重要的是“企业要进一步制定并购目标，包括战略目标，财务目标，营运目标。” 朱伟提醒，在企业宣布并购谈判成功的时候，企业高层就应当准备好并购后的整合方案，其中还包括组织人员、企业文化、品牌和客户的基础，另外在沟通和进行整合的执行上更要加以重视。还要注意的是———内部整合计划的安排和次序，整合的具体执行实施，也就是管理层和人员的调动和调配，确定管理流程的调整。 为什么说管理的整合面临很多的压力？“通过整合的每一步，在进行并购的同时，企业运营不可以减缓，很多工作要同步进行：一方面进行削减一些员工，裁减一些部门，所有的业务也要同时发展，收益不能减少。协调很重要，企业能有效协调短期的利益和长期的利益，是经常碰到的问题。在这样的情况下，我们看到了中国跨国企业管理人才的匮乏。” 在很多并购发生的同时，朱伟发现中国企业的现状是管理人才跟不上，他们大多数是从内向型企业中成长起来。 事实上，很多的企业大多也没有并购的管理人员培训计划，进行海外并购的时候，有跨国公司经验的人才相当匮乏。 企业进行并购，只是扩张的开始。对中国企业而言，并购特别是跨国的并购是很困难的，首先在完成收购前，要做好整合的计划和准备。朱伟说，在整合中整体有效的管理协调很重要，必须自上而下强有力地进行，确保双赢和股东的价值最大化，还应积极推进并购和具跨国管理能力人才的招募和培养，同时注重人才本土化的管理。“从兼并第一天就要开始企业文化的整合，创立一个新型文化，以求共赢和可持续发展。”朱伟建议说。（记者 史晓芳）

　　二度远征

　　经历了第一轮走出去浪潮的挫败，中国公司再次出击全球市场，这次他们会成功吗？

　　作者：Cesar Bacani

　　徐志军被视为中国那群立志征服世界的人中的一个，虽然他看上去温文尔雅。“我们就像大象群中的一只老鼠，”这位华为科技公司的执行副总裁很形象地比喻说，“这就是为什么我们要快跑的原因，否则会被踩死。”华为一直跑得够快。去年，公司赢得价值56亿美元的通讯设备及定制解决方案订单，比2003年增加了46%。销售增长的关键驱动力是国际合约，去年合约额激增117%达到23亿美元，现在更占到公司整个销售额的41%。世界最大的电视机制造商 TCL Thomson 电子（TTE）的财务总监严勇也同样低调。事实上他的压力很大。他兼任TCL多媒体的董事总经理，而这家公司在2005年的第一季度报告亏损4800万港币。去年，公司收购了法国跨国公司Thomson的全球电视机业务，包括后者旗下有着86年历史的美国公司RCA。“我们本以为可以将RCA作为高档品牌销售，但事实上它已经沦落为便宜货。”严说。TCL曾预测今年下半年北美的运营将得到扭转，现在这一日期已被推迟到2006年第一季度。最新的一个全球开拓者是电脑制造商联想。联想刚刚以12.5亿美元的现金及股票收购IBM全球电脑业务，并承担了IBM五亿美元的债务。这笔交易因高溢价广受批评，但联想的总裁杨元庆却不为所动：“新的联想将更具竞争力，”他承诺说，“协同效应不仅限于采购和供应链，我们还有充分理由相信每台产品成本能下降10美元。”联想拥有中国个人电脑28%的市场，并有望借助IBM 4.6%的全球份额确立其在世界市场的一席之地。这些公司，加上钢铁龙头宝钢、白色家电制造商海尔、上汽集团和奇瑞汽车，组成了一批渴望跃升为跨国公司的中国企业远征团。它们有政府和民间资本的支持，充满野心，蠢蠢欲动。TCL就有着这种“初生牛犊不怕虎”的闯劲，尽管公司存在种种问题，严勇仍坚持公司最终的目标：“我们要成为下一个索尼。”喝采的人不少。“我们正看到新一代的具有搏击全球市场雄心的企业家，他们从过去的失败中学到了很多，”位于瑞士的策略咨询公司Horasis总裁Frank-Jurgen Richter 说。“他们享有一个很重要的优势，那就是一些富有才华而成功的中国人已在海外拔得头筹。留在海外的中国人建立起潜在的同盟网络；而回国的人则带回关于国外市场和文化的丰富知识。”“我们所见的现有和即将出现的高级行政管理人员是前所未有的，”位于香港的Morrison & Foerster律师事务所负责收购兼并、重组及公司融资的Scotte Jalowayski对中国潜在的人才优势也表达了类似的意见，“在很多情况下，我们见到的是沃顿商学院的毕业生。他们在大型综合性投资银行或其他跨国公司有着多年的经验。即使在那些纯本地的职业人士中，我们也遇到越来越多知识经验全面的人才。更重要的是，他们充满激情，而这种激情是无法用金钱来衡量的。” 尽管如此，远征之路决非一帆风顺。“看一下财富2004年中国公司100强，可以说其中只有不超过五个能在10年之内成为全球领导者，”国际咨询集团Monitor的 George Baeder 说：“这还是乐观估计。”据他为已在国际上崭露头角的几家韩国公司咨询的经验，Baeder说从一个以成本优势立足的企业跳跃到有着坚实的技术、品牌、全球市场营销和销售网络的公司是极其困难的。华为花了17年的时间才走到今天，而且公司现在还未能在美国这样的主要市场有所作为。 TCL和联想则试图通过购买、而不是自己建立品牌和业务的方式跳跃这个艰难的过程，但这样做充满风险。许多研究表明，并购失败的比例在50%到80%。“联想真的能够发挥规模效应，比IBM更有效地管理全球个人电脑业务吗？”Morrison & Foerster 的执行合伙人 Robert Woll 发出这样的质疑。他补充说：“客户要求创新的产品和服务，要求物有所值。那些强大的全球领导者－－丰田、英特尔、苹果都能做到这些。坦率地说，我们还没看到这样的公司出现在中国。”“它们（中国企业）应该好好向韩国企业学习，十年前谁能想到，三星电子能把索尼从龙头座椅上拉下马来呢？”贝恩咨询公司（Bain & Company）的合伙人Mark Gottfredson 中肯地评价说，“他们拥有许多优势，但关键是要在低成本的前提下提供高质量和耐用的产品。”此外，Gottfredson还认为中国公司应该着手建立销售网络，尤其要针对最重要的美国市场，在营销上花费大手笔。一切尚须拭目以待。“现在还早，”北京普华永道的合伙人谢涛说，他为许多中国最大的企业工作。新的远征者可以购买品牌和专长，但学习是关键。“看看日本人，”谢说，“首先，他们购买资产，雇佣美国人解决在美国的问题。然后，他们在幕后研究如何让自己变成专家。” 中国经理人呢？谢不愿意一概而论，但也毫不客气地说：“他们很不错、很聪明，但我不知道他们是否能坐下来倾听并认真地学习最基本的东西。”去年中航油新加坡公司的一起丑闻中，几个中国经理人使公司蒙受了5.5亿美元的衍生交易损失，就是一个例子。新一代中国最早一轮开拓全球市场的是大型国企，作为政府钦定的“国家代表”，它们得到资本、技术和市场等各方面的优惠。现在，它们中的许多，如方正和长虹，都已经收敛了自己的全球野心。有意思的是，如今出击全球市场的一些公司，包括华为和TCL，当初都不曾被政府相中培养。这里有一些教训。由拥有股份的企业家及职业经理人管理的企业更加灵活和饥渴，它们的表现大大超越那些更大、得到更多优惠的国企。这种“墙里种花墙外香”的例子在六七十年代的日本也同样发生过。本田汽车从未被日本政府钦定为发展汽车业的支柱企业，无从享受日本通产省提供的种种出口优惠不提，还一直被政府压制不许生产轿车，理由是担心加剧国内汽车业的竞争。谁能想到本田能挟制造摩托车的经验后发制人，形成与丰田汽车分庭抗礼的格局呢？此外，华为和TCL这样的公司善于吸引国际人才，而受国家扶植的企业则每每受制于旧有意识的束缚。华为的24000雇员中，14%不是中国人，他们在公司的美国、印度、俄罗斯及瑞典的实验室以及遍布全球90多个国家的营销办公室工作。虽然TTE67%的股份由TCL拥有，Thompon只占33%，但公司却由Thomson的元老Al Arras 出任总裁。“世界上最好的公司不在乎自己的首席执行官的国籍，”达特茅斯的塔克商学院的国际商务教授 Andrew Bernard 说，“他们也不在乎员工的国籍。我们知道低成本生产能力现在在中国，我们还知道美国的品牌管理及市场营销可能仍然比其他任何地方都要好。中国利用所有这些不同的优势将会是明智的。”当然，老外并不是出于善心才来到中国。他们寻求回报，希冀进入中国快速增长的消费者和商务市场。这就是为什么通用汽车和大众被上海汽车集团所吸引。其他公司则另有所图。电视机和电脑已经成为廉价消费品，因此Thomson和IBM乐得摆脱这些低利润的产品线。“当产品变成廉价消费品，就要靠高批量生产，靠与供应商和分销商的议价能力赚钱。”全球IT调研公司Gartner在上海的首席分析师 Simon Yan说。他注意到联想和IBM相加将成为戴尔和惠普之后的第三大个人电脑制造商。TCL玩的也是量。2003年公司的销量是1160万台，而去年并购成为TTE后总销量一下子窜升至1670万台，增幅达43%。另外，普华永道的谢涛解释说，“没有人知道数码世界的走向，电视机未来的形态也是未知数。因此消费电子产品公司试图结成联盟分担风险。”Thomson保有在TTE的相当股份被视为这家法国公司对电视机演变为高毛利产品所抱希望的一个标志。也许电视机会和其他高科技交汇而使这一希望变成现实。如果不是这样，TCL仍然能够通过产量、合力、对供应商和分销商的影响力得到更高的回报，使Thomson在TTE 33%的股份增加价值。外国公司现在也开始垂涎中国的资金，希望引诱现金丰厚的中国公司去拯救面临困境的品牌。困境中的英国公司罗孚（MG Rover）竭力寻求上汽的收购，即为一例。上汽急于制造自己的车型，虽然去年已经花费5.31亿美元收购了韩国双龙48.9%的股份，它还是对英国的这桩交易表现出兴趣。上汽是在为自己的赌注做对冲，因为通用和大众对它的技术转让不够快。随着中国兑现加入世贸组织的承诺开放汽车市场，外国汽车制造商可以选择自行开拓市场，这使上汽自主研发车型变得更为迫切。最后，上汽放弃了与罗孚的交易，认为后者巨大的债务和其他问题难以应付。这可能是个很好的决策。“罗孚的技术和品牌完全不行，”汽车业策略咨询公司Autopolis的共同创始人Graeme Maxton说，他也是一位作家和经济学家。“罗孚的吸引力实际上比双龙小。韩国双龙的品牌和技术虽然不如通用和大众，但是可以完全转让给上汽。此外，因为Rover正逐步剥离其资产，上汽还可以选择购买罗孚的部分资产。再加上从通用和大众学到的东西，上汽在未来几年内就可以推出自己的车型。”上汽的慎重决策有别于TCL或联想的收购大手笔，贝恩咨询公司的合伙人Gottfredson就提醒寻求收购对象的中国企业：“切记，叫卖吆喝之外往往隐藏着危险，外国公司急于出手的资产很可能是因为船即将沉。” 眼见为实作为自创品牌的典范，华为价值15亿美元的总部设施被证明是其全球扩张最好的营销工具。“眼见为实，”徐志军说。四月的一个周五，一组尼日利亚的贵宾和记者被驱车送往华为一个接一个的“校园”——华为是这样称自己六个独立的楼群的，每个楼群都有独特的景观。在展览厅，尼日利亚的高级电讯管理人员试用华为的可视电话和3G手机。另一个来自俄罗斯的团考察着下一代交换机，它用传统的时分复用将电话连接到传送线路上，随后能够转移到互联网声音协议（VoIP）的分组系统。蜿蜒的物流中心建成于2001年，一套西门子自动条形码系统管理着8000种部件的库存。由于所有的IT系统从销售、财务管理到客户关系都是一体的，工厂拿到的是实时订单。机械手在11000平方米的中心仓库来回拿取需要的部件，放置在传送带上，后者跟制造中心相连，在那里2000名工人进行即时的组装。自动仓储系统价值9百万美元，只需要35名工人三班工作；从前的人工系统需要200人。供应商也被连接到华为的IT系统中，当库存降低到一定程度，他们将自动装运新的部件。在没有市场融资的情况下，华为是如何建起位于深圳龙岗区工业园区价格15亿美元的一流研发、物流、生产及宿舍设施的呢？“投资来自内部资金和贷款，”徐说，“早期我们只有软件，银行不给我们贷款；现在我们有了地产、厂房和设备作贷款抵押。”据徐说，2004年华为的贷款达82亿人民币，资产负债率为55%，营业额为316亿人民币，盈余52亿，比2003年增长60%，是2002年净利润的3倍。起初华为集中在中国经营，中国电讯业惊人的发展给华为插上了翅膀。1998年，中国只有不到1%的人拥有固话或手机，如今国内有40%的人——6亿有了电话。华为拥有中国路由器和局域网38%的市场，仅次于思科的50%。它在数字交换器、光纤网络、固定及无线智能网络方面占有绝对主导地位。在全球范围，华为是下一代网络和数字交换器的市场领导——在数字用户线路访问多路复用器上仅次于阿尔卡特，在光纤网络上仅次于阿尔卡特和加拿大的北方电讯（见图：最有可能成功？）。华为1997年开始海外销售。第一笔生意拿到亿万富翁李嘉诚拥有的香港和记集团电讯公司的订单，为其提供一套低价、耐用的电讯骨干。“那份合同给了我们进入国际市场的经验和信心。”徐回忆。此后几年，公司与俄罗斯、巴西、泰国和其他发展中国家的电讯公司签订了合同。2001年，华为开设了欧洲营销办公室，并很快赢得了法国、德国、西班牙和英国运营商的订单。思科2003年起诉华为后，有些客户和分销商变得谨慎起来，担心华为会被迫收回一些产品。思科抱怨华为偷窃了他们的软件。徐说那是“不幸的误会”。双方聘请的独立评估人给出结论，思科2000万条的程序代码和华为2百万条的代码间，只有约10条相似的源代码。去年7月双方达成和解，双方都不必向对方支付诉讼费用。尽管和解条款至今未公开，但思科已在一份声明中表示华为同意改变其命令界面、用户手册、帮助屏幕及部分源代码。乌云驱散后，华为回到正轨。过去六个月，公司获得了一些主要的合同，包括为荷兰运营商Telfort建一个3G网络，并为泛欧洲运营商Viatel建下一代光纤网络，再加上价值2亿美元的尼日利亚无线网络，和1.86亿美元扩展泰国电讯当局3G基础设施的协议。华为说它是世界上少数几个能提供整套3G解决方案的供应商之一，这套方案包括技术、基础设施、设备以及手持设备。美国调查公司Heavy Reading最新的市场调研颇有说服力。在2003年对全世界100多家无线网络运营商的调查中，华为排名第18。去年年末的调查中，公司排到第8，报告说这“主要基于公司在欧洲市场逐渐增加的可见性”。购买过华为产品的10个被访者中的9个指出华为的价格领袖地位。“华为越来越被视为不只是一个廉价产品提供者，”Heavy Reading的董事总经理Dennis Mendyk说。他注意到，华为在服务和支持上的整体得分高于成熟公司如Marconi、富士通和Tellabs。那只是固定电话业务这一块。“移动电话运营商和宽带提供商对我们的服务更欢迎。”徐说。他刻意淡化华为低价的名声可以理解。华为目前得益于中国的低成本，但随着人民币重新估值、对工程人才的争夺加剧，再按华为目前本土化政策雇佣更多的外国人，其低成本优势不会长久。徐说电讯运营商更加注重科技和产品质量，尤其是客户服务，在这方面华为正努力加强。Heavy Reading的调查还发现，在美国只有不到10%的固话运营商购买华为的产品。徐说这并不奇怪，因为华为固话产品按照亚洲和欧洲标准、而不是美国标准生产。但华为也在开发基于美国CDMA技术的3G产品，这可以让华为在美国的移动通讯业占据一席之地。会有政治因素的障碍吗？“不会，”徐说，“我们在美国的经验是，公司是基于商业而不是政治因素做决策。”跟思科的和解以及华为同3Com、摩托罗拉、苹果及微软等美国公司的商业纽带应当能够加强华为的可信度。虽然华为被认为最有可能成为中国第一个全球性企业，它逐渐恶化的净利润率却令人堪忧。2001年，华为的营业额为197亿人民币，盈余52亿，净利润率为26%。去年，销售额飙升至316亿，但净利润仍然是52亿，净利润率为16%。为了追求世界市场份额，公司可能靠比竞争对手价格低的方式赢得订单，虽然徐说华为现在不再这样做。问题在于如果华为不再是行业的价格领先者，客户是否还会继续购买它的产品，况且另一个在香港上市的中兴通讯已经虎视眈眈。而且，由于公司不愿意上市，华为的公司治理和透明度也被质疑。 跳跃式发展TCL不像华为那样致力于建立自己的全球品牌，它走的是另一条道路，收购现成的品牌。去年，它将自己的电视机资产注入TTE。Monitor 的 George Baeder 说，“你可以看到一个清晰的策略。TCL要跳过建立品牌的过程，因为这个过程需要多种技能，一定的投资和时间，TCL付不起这些，而且认为那样做不是一个良好的投资决策。”TCL追逐Thomson是因为这家法国公司跟自己能够形成优势互补。在中国TCL是主导品牌，而Thomson不过是小虾米。Thomson在欧洲很强，在美国也有一席之地，而在那些市场TCL还什么都不是。双方的协议对于谁说了算很清楚：当然是TCL。但如果Thomson想退出，作为小股东它也可以这样做。双方做了前期的计划。在交易最后定案之前，TCL已经决定让董事会 李东升的助理Aaron Tong做整合经理。Tong是谈判小组的成员，知道并购所有的细节。“在并购完成之前，Aeron就已经着重系统的整合，如财务管理系统。”财务总监严说。“然后，他加入TTE做项目管理办公室主任，继续整合的过程。”为了保证工作的完成，Tong直接报告给CEO赵令欢。严说八个月后，并购后的公司进入正轨。“我们对供应链和生产方面的整合很满意，”他报告说，“我们重组了墨西哥的生产运营，预期将节省5百万美元的开支。”一个德国的工厂被关闭了，欧洲的生产目前集中在成本更低的波兰。“我们在发挥双方联合起来的研发优势，重新配置为同样项目预留的资源，并分享研发成果。”严补充说。TTE意图通过这样的合力每年节约6000万欧元。一个主要的挑战是北美的运营。TCL最初的计划是将RCA定位为高档品牌，但多年来RCA已经沦为廉价品牌的代名词，面临重新定位品牌的挑战。“在北美将一个品牌档次提升是极其困难的，”严说，“推广Thomson、TCL或其他品牌是可能的，但风险很大。”美国正向一些中国电视机制造商实施反倾销制裁，这可能给了TTE一些喘息的空间。因为反倾销可能会使低端电视机的平均销售价格从200美元上升到300美元的水平。对此严说，“我们仍然在讨论中。”文化方面的冲突又如何呢？“外界可能认为中国和法国的传统会形成障碍，”他回答说，“但其实并非如此。”他指出在TCL内部，也有来自中国北方、南方、香港和海外的中国人。在Thomson也有法国人、英国人、美国人和华裔法国人。“更多的是个人之间的不同，”严说，“但如果公司的每个人都能投入到一个共同的目标中，个人之间的不同就不会阻碍进步。”关键是让每个人得到同样的信息，达成共识，这就是为什么整合经理Tong的角色被如此看重。下一个是谁？TCL的赌注是否会赢还没有公论，联想的机会就更加难说了，因为交易5月1日才完成。但是象TCL一样，这家电脑公司也很早就建立了一个项目管理办公室，迅速开展整合过程。联想还宣布了新公司的管理层——IBM的总经理Steve Ward将成为CEO，原联想总裁杨担任董事会 ，原联想的财务官马雪征出任CFO。马和她的团队已经首战告捷，与私人资本运营公司Texas Pacific Group、General Altantic 及新桥资本签订了合约，这些公司将投资3.5亿美元于新公司。“这桩迅速完成的交易为联想提供了另外的融资渠道，”马说。此前，马已从20家银行财团获得六亿美元周转信贷，以支付对IBM个人电脑业务的收购。“更重要的是，联想将受益于这三家私人资本运营公司的专长，从而帮助技术公司成功地实施长期策略。”Texas Pacific 及 General Atlantic 将进入董事会，积极参加策略计划及整合过程。联想希望它们的参与能提升外界对合并的信心，尤其是那些对一家中国公司提供的技术及服务支持心存怀疑的美国客户。如果华为、TCL、联想和海尔取得成功，相信会有更多的中国公司走出国门。海尔在南卡罗来纳州建立了价值4000万美元的冰箱厂，最近又出资1450万美元购买了曼哈顿的Landmark大厦作为在美国的总部及研发实验室。政府减少了繁文缛节，使中国公司更容易向海外扩张。“国家代表仍然得到青睐和鼓动，”汽车业分析师Maxton说，“但如果其他由企业家或各省控制的公司成功了，中国政府也会很务实，说‘何乐而不为呢?’”奇瑞汽车是一家乡镇企业，声称有2007年将打入欧美市场的计划，并得到了政府的资金支持。公司跟美商Malcolm Bricklin合作，后者曾于60年代将日本的Subaru，80年代将南斯拉夫的Yugo带入美国。奇瑞表示也在跟西班牙最大的私人汽车进口商Berge谈，要在南美和西欧分销奇瑞汽车。它还在考虑将波兰或罗马尼亚作为欧洲的生产中心。 公司打算将目前的年产量扩大三倍至75万辆，开发17种新引擎，并为国外市场开发五种新车型，所有这些计划总投资不超过10亿美元。Maxton承认，按照传统的汽车业生产规律，奇瑞看起来毫无希望，因为完成这些使命即使已经成熟的汽车公司也需要投资100亿美元。但Maxton仍表示：“我认为奇瑞能搞定。”公司通过外包分销、设计（给意大利设计工作室Pininfarina及Bertoni）和引擎（给奥地利的AVL），可以削减许多传统成本，并证明汽车业必须具有规模效应的老观念已不再适用。象这样富有创意的做法可能成为中国下一代跨国公司最大的动力。这些公司起步较晚，跟现有公司相比较，他们基于最新技术开发商业产品的动作更快。华为在3G网络上的领先就是一个很好的例子。“挑战不是模仿如今市场领导者的成功做法，”策略顾问Richter说，“而是能够心中装着明天的市场和挑战来塑造公司。”挑战仍然巨大。国家的角色是一个问号。政府急切地想要保证原材料的供应，这就是为什么政府推动资源型企业，如中石油、中石化和海洋石油购买海外资产，批评者甚至指责这些公司出价过高。政府还想要本地公司在一些主要行业如汽车业成为全球公司，这就是为什么奇瑞的豪言壮语能够在北京大行其道。风险在于如果中国公司走出国门是出于政治需要而非商业上的成熟，那就很可能遭遇失败。即便如此，对于想要出击全球市场的饥渴的中国企业和睿智的经理人而言，成功的机会比以往任何时候都要大。

　　战略性并购---我国并购市场新趋势

　　伴随着中国经济的高速发展以及加入WTO后与全球经济并轨进程的明显加速，行业内和行业间的并购的需求非常强烈，这可以从2003年并购数量的大幅增加得到印证。这种并购的强烈需求以及外资并购的进入将使中国的并购市场在未来的三年内进入一个高速发展的阶段。在新一轮的并购浪潮来临之际，对并购市场的新趋势、新动向进行深入思考，将对我国并购实践具有重大指导意义。

　　一、区别于以前动机单一化的并购活动，2003年以来着眼于产业整合与产业扩张的战备性并购逐渐成为主流。

　　中国传统体制下的企业兼并动因主要有：拯救亏损企业，获取被兼并企业的土地、低价购买资产、获得优惠政策等。但经过改革开放20年的经济积累，目前很多行业进入了行业内部整合和扩张，很多企业随着规模的扩大也开始考虑进行业务结构的调整，因此在近几年尤其是2003年，并购市场上企业发生交购的动因发生了根本性的变化，由以前动机单一化的简单并购转变为着眼于产业整合与产业扩张的战略性并购。

　　综观西方国家的并购历史，战略性并购的动因多种多样，如：实现多元化经营，降低单一主业经营风险；获得协同效应和规模效应；发挥自身管理优势，提升被收购企业的价值；追求财务协同作用等等。笔者认为 2003年国内战略性并购的动因主要有：

　　1．企业在经营过程中，为了降低单一主业经营风险，往往通过并购的方式实现多元化经营。2003年典型的案例为北大方正的多元化战略，近年来，方正集团赖以起家的激光照排、出版业务日趋饱和；专注于网络软件业务的方正数码遭遇IT产业低潮；方正电脑业务利润日益下滑；就公司业绩而论，方正控制的上市公司除方正科技以外，其余大多亏损。因此，魏新主政的董事会确定了多元化战略；向两个方向延伸，一个方向仍是高科技领域，另一个是传统产业。于是方正展开了一系列的跨行业并购；2002年9月，北大方正出资2.29亿元控制浙江证券51%的股权；2002年11月，北大方正以2302万元受让南海市佰骏物业持有的深大通1771万股法人股；2003年5月，北大方正与苏州经贸委签订协议，北大方正将在三到五年时间里，斥资27亿元收购苏州钢铁集团100%的国有股；而2003年9月，方正又出资3亿元入股重大合成进军药业。从这一案例中我们看到，方正集团由于原主营业务利润的下降，为寻找新的利润增长点和避免其单一主营业的经营风险，从而实施多元化战略。

　　另一个案例是德隆集团在2003年正加紧进入航空业（收购仙童多尼尔飞机）和汽车业（收购航天华晨），而德隆集团是依靠其强大的资本优势和管理优势主动地进行跨行业并购，从而实现多元化战略。

　　目前，有以下同种企业适于多元化：（1）拥有强大的资本和管理优势的企业，如德隆集团；（2）拥有单一业务结构，并且主营业务利润下降，如方正集团；（3）退出自身不具有竞争力的行业，进行业务转型。从2003年发生的并购案例中我们可以看到，许多企业属于以上三种类型，它们正在通过并购或者希望通过并购来实现公司业务的多元化。但这里同样要提出的是，虽然跨行业的混合并购能够起到扩大利润增长点、降低单一主业经营风险的作用，但经验证明，多样化的生产并非一定能带来预期的收益，盲目的扩张反而会因为企业规模增大、范围增广而产生了管理混乱、营运乏力的困难，因此，进行多元化经营应根据企业自身实际情况而定。

　　2．企业进行并购的另一个动因就是发挥协同效应和规模效应。经营协同效应一般源于两个方面。首先，通过兼并，特别是纵向兼并，可以有效地解决由于专业化引的各生产流程的分离，减少生产过程中的环节间隔，降低运输成本，操作成本和充分利用生产能力，提高经济效益。其次，对于厂房及设备投资较大的行业来说，往往存在规模经济，当企业的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求时，同行业间的兼并是其迅速扩大生产、降低成本、提高收益率的有效方式。

　　2003年在中国并购市场出于这种发挥协同效应和规模经济效应为直接目的的战略性并购已经成为并购市场的主要力量。例如：2003年9月江汽集团收购安凯客车，进一步充实江汽集团的客车生产业务。不仅可以使江汽集团的产业链更加完整，还将为江淮汽车的底盘生产提供稳定的需求。从而确保江淮汽车原有主营业务的盈利能力。安凯客车和江汽集团除了在底盘业务上互补效应明显之外，在客车制造上安凯客车的高档客车与江汽集团的中档客车也可以相互补充，在产业链和产品市场细分方面都具有协同效应。

　　2003年8月京东方收购冠捷科技，不仅对其显示领域的产业进行了垂直整合，完善终端产品的营销网络，而且又获得了一个国际融资平台，对于走以资本整合产业道路的京东方来说，无异于如获珍宝。

　　2003年8月哈药收购天鹅股份。经过几年大规模的技术改造，哈药集团几大支柱产品呈现出良好的发展势头，迫切需要新的融资渠道对产业进行整合，是收购的内在动力，从并购事件来看，上市公司间的并购逐渐增多，产业整合成为直接目的。

　　2003年7月燕京啤酒收购惠泉啤酒，进一步实现其全国的战略布局，两家同业上市公司的并购，可以充分实现产业整的协同效应，而惠泉啤酒所处的地理位置有利于燕京进一步拓展台湾和东南亚市场。

　　除了以上几个并购案例外，还有年初的神州数码收购国信北方、中旅集团并购哈尔滨中国旅行社等等。

　　3．管理能力差别引致的战略性并购。在中外并购活动的发展过程中，拥有管理优势的企业往往通过并购管理效率不高的企业，改善其经营效率，使企业价值得以提升，从而获得并购收益。从并购理论上说，管理能力一般分为一般管理能力和特殊管理能力。一般管理能力是指企业管理过程中的计划、领导、组织、控制等能力，这些能力在同行业和跨行业并购活动中都可以得以应用。特殊管理能力一般包括品牌、销售、研发、财务管理、人力资源管理等专属于某一行业的特殊优势，它在同行业并购中发挥着重要作用。

　　在2003年6月，业界十分关注的东盛集团击退丽珠药业，联手西安风华医科并购潜江制药的案例中就充分体现了管理能力差别在并购中的重要作用。潜江制药是国内惟一的眼药基地，对拟进入被誉为“尚未挖掘的金矿”的眼药行业的企业来说，是难得的资源，但由于经营效益不佳，公司大股东潜江市政府决定对其实行改制，减持国有股份，引进有实力的企业。自1996年进入医药行业以来，东盛集团一直奉行这样的产业整合思想：低价收购国有制药业最好是受行业保持和垄断的企业，被收购的企业可以经营不善，但一定要拥有核心产品或者技术。在入主这样的公司以后，东盛 可以利用其明显的管理优势对公司进行重组，从而获得高回报。基于这样的并购理念，东盛集团力争潜江制药的控股权。另一方面，潜江市政府面对诸多的收购意向和医药企业和投资公司，独独钟情于东盛，主要是希望东盛的“民营效率”可以彻底改善潜江制药在多年国有体制下所存在的积弊，同时看好东盛对企业的重组能力和在国内具有优势的OTC药品销售渠道，后者恰恰能够弥补目前潜江制药的软肋，使其实现快速发展。

　　从这个案例中我们可以看到，东盛独特的产业整合思想使其快速发展，在此次整合当中，东盛在经营管理、销售渠道、并购整合方面的优势弥补了潜江制药的软肋，实现了并购双方的双赢。另外，东盛在品牌整合上的丰富经验，使其在产业扩张中占得了先机。短短几年内，东盛集团在医药产业领域内声带建立起“白加黑”、“盖天力”、“东盛牌四季三黄软胶囊”、“维奥欣”、“小白”、“青海牌”、“麻醉药”、“宝鉴堂国药”、“济生大输液”等知名品牌，通过品牌整合经营，东盛药品的销售毛利率在国内同千一直居于前列，平均达到了80.5%以上，其中如“白加黑”、“盖天力”和“维欣奥”的市场毛利率分别高达81.9%、85.88%和91.67%，实现了企业重组后的多品牌的整合经营和投资的高回报。此次收购潜江制药，在拥有国家眼药基地资源的基础上，其对潜江制药包括眼药在内的产品品牌的整合空间巨大，将为企业的快速增长培养新的利润增长点。

　　像这样由于具备管理优势而进行战略性并购的案例在2003年也不乏其数，德隆集团的频繁出手，格林柯尔收购科龙与美菱，华润的强热收购，太极集团收购西南药业，华晶上华重组以及最近的欧莱雅收购小护士等，它们共同的特点就是收购方具有独特的管理优势，随着外资并购的进入，未来这种由于具备管理优势而进行战略性并购的数量会大幅增加。

　　4．财务协同效应。对于有大量内部现金流入但投资机会较少的企业来说，并购有大量投资机会但内部资金产生能力较低的企业可以实现财务协同效应。对并购方企业来说，找到了新的利润增长点，对于被并购方，能够得到较低的内部资金成本，从而实现并购双方的双赢。同时，通过兼并收购可以实现合理避税的目的。首先，企业可以利用简洁中亏损递延条款达到避税目的，减少纳税义务。通过亏损企业与赢利企业之间的兼并，赢利企业的利润就可以在两个企业之间分享，从而大量减少纳税义务。其次，在企业兼并收购中，如果采取以股票换股票的方式，被收购企业由于没有收到现金，也可以达到免税实现兼并收购的目的。在美国60年代并购浪潮中，大约85%是采取换股方式进行的。再次，如果兼并企业向被兼并企业发行可转换债券，兼并企业可以预先减去它所发行的可转债的利息，使其总盈余减少，达到少纳所得税的目的。目前，在我国这种单纯由财务协同效应所引致的并购还不多见，但在未来这种并购是有很大市场的。

　　二、未来我国企业战略性并购的趋势

　　笔者认为，在未来的三年，我国企业战略性并购将呈现以下趋势：

　　1．国内企业跨国战略并购将成为热点。目前我国跨国并购的交易类型还主要集中在外国公司收购中国目标资产或企业，以及海外上市的中国企业收购母公司优质资产，例如中国移动（香港）公司收购国内省市通信公司股权等。国内企业收购国外资产或公司的案例还不是很多，较为典型的有中石化、中海油等一系列海外油田和天然气的收购行动、民营企业万向集团、华立集团的海外战略并购行动等。但随着我国企业实力的进一步增强，中国企业海外战略并购的步伐也将进一步加快，通过战略并购的手段不仅可以迅速进入国外限制的行业与领域，如高新技术领域，而且可以迅速占领产品市场，绕过贸易壁垒的障碍，从而进一步加快规模扩张和跨地区发展，实现在全球范围的大产业布局。

　　2．从具体行业来看，作为中国石油工业安全战略的待续与实施，以及保证未来经济增长能源需求的考虑，以中石化、中海油为代表的大型国有企业还将继续在海外油田和天然气行业迅速扩张，进一步加大海外战略并购的力度。另外，对于钢材、日用消费品领域和高新技术领域的战略并购活动也将日益增多，主要考虑是基于开拓新的市场，利用已用生产规模优势和获取高新技术，并购类型将会以横向并购为主。

　　3．以优势企业为龙头的同行业并购将愈演愈烈。从目前已发生的战略并购案例中，我们发现在诸多行业中已经出现了以行业内优势企业为主体的大规模兼并重组同行业弱势企业的现象，一类是国家行业政策影响下发生的重组，如电力、民航、基础电信业、汽车业和水务领域就相继出台了有关政策，直接推动了行业内公司的兼并重组；另一类是优势企业的市场行为，例如青岛啤酒、燕京啤酒、华润、哈尔滨啤酒等在啤酒行业中的并购；新希望集团、光明乳业和伊利股份在乳业行业的战略并购等。由于目前我国许多待业一还面临行业集中度低、产业结构不合理、企业规模小、厂家多、技术落后等问题，而且在外贸竞争者虎视眈眈的情况下，以扶持、做强做大优势企业和整合竞争力差的中小企业为主要标志的行业内整合工作将形成愈演愈烈之势。

　　4．从整合主体来看，国外大企业集团、国内大型集团和上市公司将成为核心与主体，能够快速实现资源汇聚、资产增值和资本扩张。

　　5．外资战略并购热潮将起。随着中国加入WTO后各项开放政策的陆续实施，以外资为收购主体、以战略收购为特征的外资并购正日益引起各方的关注。从1995年北旅股份开始外资并购，上市公司中的外资并购已经悄然走过了8年的光景。相对国内并购而言，外资并购表现出明显的行业特征和长期性，并购的介入点往往是与其处于同一产业或产业链的企业，持股时间长，体现了外资立足长远、开拓中国市场的企业发展战略。我国政府在近一年中快速制定实施了旨在并购的主体限制，不仅为外资并购提供有效的制度安排，同时也正在迅速充实、完善着并购法律法规体系，可以预见，将会有更多的外资并购进入实质性操作阶段，外资并购即将迎来新的历史性机遇。

　　海外并购业务的启示

　　并购业务是海外投资银行的核心业务之一。海外投资银行参与到并购当中，担当并购中买方或者卖方的财务顾问，提供并购咨询服务，包括选择并购对象、利用财务模型进行定价、参与价格谈判、设计融资支付方式、制定并购后的整合方案等等，有时甚至提供过桥贷款，从中获得丰厚的收益。虽然从2001以来，国际并购市场出现下滑，海外大投资银行的并购业务正在遭遇一个非常困难的时期，但是并购咨询业务仍然是投资银行的半壁江山。

　　业务收入丰厚

　　以并购业务为主的财务顾问业务为美国大投资银行赚得丰厚收入，即使是2002年全球经济不景气的一年里，高盛仍是从财务顾问业务里面获得了14.99亿美元的收入，超过其承销业务，占投行业务收入的51.16%。在2000年市场状况好的时候，高盛的财务顾问收入更是高达25.92亿美元。美林的财务顾问收入2002年为7.02亿美元，2000年最高时达到13.78亿美元，并购业务已经成为全球大投资银行的核心业务之一。(注：数据来源于高盛和美林的年报)

　　从全球市场来看，并购市场虽然正在经历低潮，接近1995年来的最低点，但是这个市场的年交易金额仍然有上万亿美元。2002年整个市场交易金额为13156亿美元，这其中有财务顾问帮助的并购业务金额约为11854亿美元。在市场状况好的时候，比如说2000年，全球并购市场的交易金额达到了37081亿美元，其中有财务顾问帮助的并购业务金额约为34677亿美元，这意味着来自这个市场的收入在市场条件好的时候有数百亿美元之多，这是一场全球投行都期望赶赴的盛宴。

　　市场高度集中

　　并购市场是一个高度集中的市场，少数市场领先者分享绝大部分的市场。高盛、美林、瑞士信贷第一波士顿、摩根斯坦利、JP摩根和花旗所罗门等顶级投行占据了垄断地位。2002年全美完成的5644宗并购业务交易金额达5600.77亿元，其中有财务顾问参与的交易金额为5140.07亿元。这其中，高盛占据了51%的市场份额，参与的交易总金额高达2621.44亿元，摩根斯坦利占38.26%，美林占35.66%，瑞士信贷第一波士顿占36.36%，JP摩根占33.67%，花旗所罗门占29.3%（因为大宗并购交易经常有两个及以上的财务顾问，所以各财务顾问介入的交易金额大于总交易金额）。包括这六大投行在内，还有花旗所罗门、莱曼兄弟、贝尔.斯提恩斯等排名在前25名的一级投行和次级投行在一起占领了95%以上的市场份额。

　　2002年全球完成的并购事件交易金额达13155.95亿元，其中有财务顾问参与的交易金额为11853.6亿元，这其中，高盛占据了36.08%的市场份额，参与的交易总金额高达4277亿元，摩根斯坦利占29%，美林占27.18%，瑞士信贷第一波士顿占27.37%，JP摩根占24.62%，花旗占22.96%。

　　把握高端客户

　　把握住大客户是这些大投行的制胜关键。世界各行各业的领先大公司都在不断地进行收购、兼并、分立等等活动，以达到抢占市场份额、保持领先地位等目的。这些大型交易动辄数十亿，上百亿美元，甚至上千亿美元，通常都跨国界、跨地区或者跨行业，涉及到非常复杂的政治、经济、法律、文化、税收等等问题，并购操作难度很大，所以这些交易都会聘请投资银行或商业银行的投资银行部担任并购业务的财务顾问，从而为投行带来数百万甚至上千万的财务顾问收入，大客户业务是高额利润区，是大投行们争夺的重点。

　　世界顶级投行的业务都集中在大型交易。THOMSON FINANCIAL将大型并购交易定义为10亿美元以上的交易，将中型并购交易定义为1亿美元以上，10亿美元以下的并购交易。2002年，在全美范围内六大顶级投行参与的并购交易额平均每起达到20.26亿元，而2001年则为30.48亿元。而除六大投行以外，同样集中在大型并购交易市场上的投行还有7-9家一级投行，这些投行的并购业务交易金额规模平均都在10亿美元以上。这些大投行都非常重视争取和留住大客户，他们将目标市场大型并购交易，注重和客户保持动态联系，并且愿意为客户提供并购后的经常性服务，保持着和客户的良好关系，以期获得大单的交易，投行和客户的稳定关系也给客户带来了直接的好处，比如说节约信息沟通费用和时间、提高效率等等。

　　系统服务成熟

　　海外投资银行非常注重长期客户的培养，并且在其最大限度所能够达到的业务范围内为客户提供系统全面的服务，他们将股票承销、债券承销、战略并购顾问等等业务融合起来，为客户提供全面的解决方案，并购业务并不是孤立存在的，而是和其他业务一起构成一个连续、有生命力的业务链。

　　并购顾问业务本身也是一个完整的系统服务。一般并购业务分为三个阶段———并购计划阶段、并购操作阶段和并购完成阶段。在并购计划阶段，投资银行会提供一系列咨询服务，包括行业的详尽分析、公司的战略分析、业务单元商业模式的分析、目标的条件分析，目标的搜寻和确定等等工作。在并购的操作阶段，并购顾问一般会对并购目标进行尽职调查，设计并购方案，设计定价模型协助定价，参与并购谈判，安排融资方式，设计支付方式。在并购的完成阶段，并购咨询顾问往往会提供后期服务，协助客户进行并购后的公司整合，确保并购能够得以成功。

　　全面完整的服务框架给客户带来的巨大的便利和收益，帮助投资银行紧紧把握住客户，获得丰厚的收益和持续的业务机会。当然这也要求投资银行注重行业和公司数据库的建立，行业专家和产品专家的培养，以及客户关系管理系统的建立和维护等等。

　　后起之秀崛起

　　从全球并购财务顾问业务排名中可以看出，投资银行并购业务的格局在不断地变动当中，如贝尔斯提恩斯公司和拉则德证券等原来处于第二梯队的公司现在已经开始不断冲击前五名的位置，而在前25名的排名每年也都有一些新的面孔，比如2001年的KPMG，NO－MURA、THOMAS WEISED PARTNERS LLC 和DAIWA ，2002年的ING、STEPHENS INC、MIZUHO FINANCAIL、HSBC HODLDINGS PLC 和QUADRANGLE。新起之秀的一个重要成长模式就是先注重量的累积，从中小型规模并购市场着手，稳步占领这个市场，再量变到质变，向大型规模市场延伸。他们的策略是先把自己定位在具有优势的市场上，在这个市场中做大做强，培养客户，培养品牌，然后扩大市场范围，向高端的市场领先者发起挑战，这种策略是市场后进入者取得突围的一种行之有效的路径。

　　借鉴海外经验

　　海外投行的并购业务通过系统的服务、成熟的运作产生了丰厚的利润，其丰富的经验给国内券商拓展该项业务提供了诸多启示：

　　1、并购业务的潜力巨大。国外的投资银行并购业务已经发展到比较成熟的阶段，而在中国，这样的业务还只是刚刚开始，中国潜力巨大的并购市场将是投资银行的新奶酪。具有强大创新能力的公司将有机会在这个市场获得领先。

　　2、确立以客户为中心的业务模式，树立全面服务和长期服务的理念。不要将并购业务作为孤立的业务进行操作，抛开有一单做一单的短期业务思路，应该以客户为核心，和客户建立长期、互利的关系，围绕客户的需求进行产品开发和业务操作，提供全面系统的长期服务，和客户共同发展。

　　3、重视行业及公司数据库的建立。未来并购市场将是战略性并购为主导的市场。战略性并购必然要求投资银行能够提供详尽、深入的行业研究，能够提供大量的可供选择的交易对象，这一方面要求我们的投资银行加强行业的研究，另一方面注重持续积累

　　关于外资并购国有企业若干问题的讨论

　　美国新桥集团投资公司（以下简称“新桥”）投资深圳发展银行（以下简称“深发展”）一案的失败，大家都在猜测原因。今天银监会 刘明康在记者招待会尽管什么都没说，但是却把一件事情说明白了，那就是新桥和深发展的事情不是银监会的问题。他原话是：“这个交易和今后经常会发生的外国投资、民间投资到银行业都一样，都是本着这样的原则，就是自愿的原则和商业的原则来进行。所谓监管当局之一的银监会，因为深发展是上市公司，作为监管者之一，将依法行使自己的职权，严格按照有关规定提出审批”。

　　这已经很清楚的说明，尽管我们会“严格按照有关规定提出审批”，但这个问题是出在他们不自愿上面了。之所以不自愿是因为商业原则上有分歧。如果说这两家不自愿，从新桥到处告状打官司来看，是深发展不愿意了，想“退婚”了。

　　那么为什么深发展一开始那么愿意，“恋爱”了一年多，后来又想“退婚”呢？按常识，无外乎出于两个原因：第一，碰到了更好的准“新郎官”了，条件更好！但从现在的报道来看，好象没有。当然，也有可能有，只是保密工作做得好，不到“成婚”那天不揭锅。如果不是这样的，那么就是第二个原因了：深发展觉得被“骗”了。这里注意，这个“骗”字在深发展眼里可能是骗，在新桥眼里可能是一种正常的资本运作的手段。

　　说到这里，大家可以看一看另一家在中国大举并购中资银行的国外的金融公司－－国际金融公司（International Finance Corp.）。它是世界银行下属的一个投资部门。它迄今在中国投资已超过10亿美元。它已经持有了上海银行(Bank of Shanghai) 7%的股权，持有南京市商业银行(Nanjing City Commercial Bank) 15%的股权，将持有西安市商业银行(Xian City Commercial Bank) 1%的股份，并拥有将它们的持股总比例提高至25%的选择权。

　　为什么国际金融公司能在中国所向披靡？一句话：他们玩的太“实”。看看他们所有DEAL，你就会发现，都是简简单单的现金换股权，而且是从自己腰包里掏现金的DEAL。他们基本不做任何的资本的“杠杆”（LEVERAGE）运作，不做资金的“放大”。为什么？一句话：他们是世界银行，有钱。DEAL做得再漂亮，多挣的钱也进不到自己的腰包里去。没必要费劲一分钱当两分钱花。

　　可是新桥不一样，他们是私营的。大家都是股东。如果单伟建能把一分钱当两分钱花，做个漂亮的DEAL。既干了该干的事情，又没多花多少钱，或是花的是OPM（别人的钱 Other People''s Money）。那么大家既赚了大把的银子，这个DEAL本身也会在业界当成经典。何乐而不为呢？而且综观美国金融投资界，好象大部分投资商都在能利用“LEVERAGE“的绝对会用，资本投资就是再寻求资本的最大花。

　　新桥当年在韩国玩了一个“虚实”结合的并购案。以新桥的“操盘人”单伟建的背景、经验和水平，我想他能搞出个高水平的DEAL STRUCTURE来。但现在国内的领导们的金融水平也就只能理解“现金换股权”这么简单的资本运做。如果加点“LEVERAGE”，再加点期权啊，优先权啊等等高一级的金融运作。他们就不明白了，不明白就会怀疑你骗他。如果怀疑你骗他，觉得你是在“空手道”，那他自然不和你做了，“退婚”就理所当然了。

　　这只是其一。其二，作为私营投资商的新桥，他们可能更喜欢承受大一些的风险以取得更大的利益。可是深发展却不一样。深发展的领导都是官员，他们不乐意承受过大的风险。风险大了，出了事自己兜着，赚了钱是公司的。他们可不愿意拿自己的既得利益冒险！所以一但发现和新桥合作风险加大，他们也会马上后退！

　　其实以上两点：对金融运作的缺乏理解及不愿意承担应有的风险，是中国企业领导人的致命死穴。

　　大通曼哈顿兼并JP摩根并购案例分析

　　2000年12月31日，美国第三大银行大通曼哈顿公司（the Chase Manhattan Corporation）兼并第五大银行摩根公司（J.P. Morgan & Co. Incorporated）一案终于尘埃落定。由于两家金融机构的显赫地位和交易金额的巨大，使得它被视做银行业并购的又一典范案例，并使得诸如银行“大就是美”（Big is Beautiful）、“强强合并”以及商业银行与投资银行的业务互补等命题似乎更无懈可击。然而，本文对这一案例的细节研究表明，事情远非如此简单。轰动过后，对这一案例作进一步深入的剖析和跟踪研究，有助于我们从中得到切实有益的启示，并真正把握全球金融服务业变革的逻辑、趋势与未来挑战。

　　一、举世瞩目的银行兼并

　　2000年9月13日，大通曼哈顿公司正式宣布与摩根公司达成了兼并协议。双方交易的条件是，大通将按照9月12日的收盘价，以3.7股去交换摩根的1股，交易价值高达360亿美元。12月11日，美联储理事会以全票通过批准了这项兼并计划，并发表声明：“美联储认为，在竞争及资源集中方面，该项兼并对大通和J.P.摩根直接竞争的银行业市场或其他相关的银行业市场而言，都不会造成重大不利影响。”12月22日，双方股东大会顺利通过了兼并计划。12月31日，兼并正式完成。新组成的公司取名为J.P.摩根大通公司（J.P. Morgan Chase & Co.），新公司的股票已于2001年1月2日在纽约股票交易所开始交易。

　　据测算，新公司的收入将超过520亿美元，利润高达75亿美元，拥有9万员工，6600亿美元总资产，成为位于花旗集团美洲银行公司之后的全美第三大银行集团。这笔交易还使其位列全球投资银行前列，与摩根斯坦利添惠、高盛和瑞士信贷第一波士顿并驾齐驱。新公司的总部仍将设在先前两家公司共同的所在地纽约市。原摩根公司总裁兼首席执行官道格拉斯·沃纳将出任新公司的总裁，而原大通总裁威廉·哈里森(Willam Harrison)则成为银行行长兼首席执行官。新公司的业务除了包括原摩根公司擅长的金融咨询、商业贸易以及债券发行外，银行抵押贷款、保险销售等方面的业务则是大通银行的强项。沃纳表示，两家银行的大规模合并是旨在组建一个全球范围的银行集团，这将有利于双方在业务上展开互补，预计新组建的公司将有很好的发展前景。

　　二、兼并背后的故事

　　（一）赢家和输家

　　从交易结果来看，这项交易导致摩根推动了独立性。在新董事会13个席位中，摩根只占了5席；从交易的过程看，大通的计划是基于战略的考虑，而摩根只是被动地接受并放弃了主权。

　　表1：近几年大通并购情况一栏表

　　时 间 兼并或收购的对象 交易价格

　　1995年 化学银行 100亿美元

　　1999年 美国投资银行Hambrecht & Quist 13.5亿美元

　　2000年4月 英国投资银行 Robert Fieming 集团 77.5亿美元

　　2000年9月 J.P. Morgan 360亿美元

　　资料来源：根据各有关报刊整理

　　（二）大通的策略

　　大通—摩根案安全的真正特色的价值，首先反映在媒体鲜为报道的大通发展策略上。为了更好地理解这一点，我们不妨对大通和摩根的历史以及兼并的背景作一下简单的回顾。

　　1、大通的发展历史

　　大通的历史可追溯到18世纪未。1997年亚历山大·汉密尔顿（Alexander Hamilton）和艾伦·伯福米德（Aaron Burrformed）在纽约成立曼哈顿公司，当时的目的是为纽约提供自来水，后改为银行。1877年，J.汤普森取林肯政府财政部长S.P.蔡斯(Chase:汉译“大通”)的姓创办了大通国民银行。1929年J.D.洛克菲勒夺得控制权，次年，将其并入自家的公平信括公司，名称仍沿用前者。1955年，大通国民银行与曼哈顿银行合并组成大通曼哈顿银行，资产额达到70亿美元。1965年参加联邦储备系统和联邦存款保险公司。1969年成立银行持股公司——大通曼哈顿公司，大通曼哈顿银行则为其主要子公司。截至1999年底，大通的资产总额达4061亿美元，成为美国第三大银行，在1999年全球500强排名第二十三。

　　2、兼并背景

　　近年来，大通已连续进行了几次具有轰动效应的并购：1995年收购了化学银行，并在接下来几年建立并发展了自己的投资银行业务；1999年买下了西海岸的投资银行Hambrecht & Quist---一家专门为高科技公司提供首次发行股票（IPO）服务的公司；2000年4月，收购了英国的投资银行罗伯特·弗莱明集团（Robert Fleming）；5月，大通又购买了Beacom集团；9月大通宣布兼并摩根，交易金额达到大通曼哈顿所做一毓并购中最大的一笔。

　　大通为何要频频进行如此大规模的并购活动？是为了扩大规模，以求“大而不倒”（Too Big to Fall）吗？或者为了实现商业银行业务与投资银行业务的“完美结合”吗？笔者提醒人们注意以下两点：

　　第一，就规模而言，如果说是在20世纪80年代，商业银行所关切的目标的确是资产规模与市场份额，然而这往往导致资产的盲目增长与不计效益的市场份额，这一扩张式发展模式的结果是，国际货币基金组织将近75%的成员国经历了严重的银行业问题。因此，自20世纪90年代以来，国际商业银行业的战略目标已被重新定位，效率与收益已成为银行所追逐的首要目标，然后才在此基础上追求资产规模和市场份额。从著名的《银行家》杂志对1999年世界大银行的排名表来看，即便是一级资本占第一位的花旗集团，也并非追求资产规模的第一位，而是致力于改善资本回报率、资产利润率和成本/收益比等收益和效率指标。大通的一级资本在世界排名第五位，资产规模排名第20位，但其平均资本利润率排在第78位，资产收益率排在第151位，成本收益比为55.04%。从下文的分析中可以看出，这些才是大通兼并行动最关注的指标。

　　第二，就业务而言，大通在并购投资银行的同时，已开始大力收购投资银行的同时，已开始大力收缩其商业银行零售业务。2000年9月初，大通宣布出售旗下的Manhattan信用卡公司以及它在香港地区的零售银行业务，尽管信用卡业务是大通的一大特色，尽管在1999年底，大通在香港的零售银行业务盈利高达8400万美元，资产净值达2.73亿美元（对“资产规模论”的再一次否定），大通仍然果断放弃。由此可见，大通的战略原则是“有所为，有所不为”，其用意非常明显：希望专注于批发业务，而并非刻意追求商业银行与投资银行业务的所谓“完美结合”。

　　实际上，大通并购投资银行的一系列行动，是一场根本性的股票价值革命。大通并购之举的最大压力，来自大通收购化学银行后股东乃至管理层对大通银行股票市场价值的严重不满。1998年，大通的股票虽然上涨了33%，但市盈率（PE）仅为15，而美国地区性银行达到21，其他中心银行也为19左右。表2的数据进一步显示，在过去的5年中的任何时候，美国银行业的PE值都低于S&P500种股指；而在美国银行业股票价格最高时，大通的PE值仍位居未端。形成成上述差距的最重要原因是，在“新经济”和投资银行业备受青睐的时代，投资者对“商业银行”概念的兴趣已大打折扣，而将资金投向具有前者背景的公司。在过去的5年中，投资银行业最高的PE值达到了34.18，最低的为11.80，均高于商业银行的对应值。尽管几年来大通一直度试图通过自建方式进入投资银行业务领域，但与老牌的投资银行相比，大通微不足道，特别是在利润率最高的股票承销业务上，大通都远远落后（参见表3和表4）。因此，大通银行要提高其市场价值，必须进行脱胎换骨的改变，在这方面，花旗集团（Citigroup）已作出了典范，它在华尔街已被视为一家金融服务公司而非传统的商业银行，因而颇受投资者的青睐。

　　表2：大通公司的股票PE值对比（2000年8月25日）

　　PE值 大通公司 同业平均值 同业最高值 同业最氏值 S&P500

　　当日 12.5 12.6 114.2 0.4 35.6

　　5年来最高值 20.4 22.8 28.8 20.4 49.4

　　5年来最低值 10.6 9.4 10.6 8.4 16.7

　　资料来源：

　　表3：美国股票承销业务排名

　　公司名称 排名 市场占有率（%）

　　Goldman Sachs & Co. 1 19.5

　　Morgan Stanley Dean Witter 2 18.9

　　Merrill Lynch & Co. Inc. 3 9.9

　　Credit Suisse First Boston 4 8.2

　　Salomon Smith Bamey 5 8.2

　　J.P. Morgan & Co. Inc. 7 5.5

　　Chase Manhattan Corp 12 1.9

　　资料来源：Deutsche BNAC Alex Brown

　　表4：非美国股票承销业务排名

　　公司名称 排名 市场占有率（%）

　　Goldman Sachs & Co. 1 7.2

　　Morgan Stanley Dean Witter 2 6.5

　　Merrill Lynch & Co. Inc. 3 5.6

　　Mediobana 4 4.6

　　UBS Warburg 5 4.5

　　Chase manhattan Corp 19 1.1

　　J.P. Morgan & Co. Inc. 38 0.3

　　资料来源：Deutsche BNAC Alex Brown

　　1999年7月，威廉·哈里森开始担任大通新的董事长和执行总裁，一场根本性的股票价值革命由此展开——这就是进军投资银行业以及与高科技公司风险投资相联系的投资银行业务。大通自身的经验证明，在金融监管放松和市场以迅猛速度发展的情况下，试图依靠自我建设和自我积累的传统方式开展投资银行业务，或者并购地区性的投资银行后再寻求向国外扩张已经来不及了。对大通来说，提高PE的最有效方式就是并购PE值比较高的投资银行。由于并购的成本很大程度上决定于大通自身与目标公司PE的差距，大通自1999年开始，展开了表1所述的一系列并购行动。与此同时，由于美国将于2001年废除并购过程中会计处理所使用的“权益共享法”（pooling-of-interest），代这以“购买会计法”(purchase accounting)，这意味着大通在今后几年里所支付的并购升水将遭冲销，从而将使未来的报告盈余受到损失。综上所述，大通并购投资银行的战略计划必须及早完成。在进行了种种比较和选择之后，大通最终选择了摩根。兼并的目的是整合业务，重组机构，向国际一流的投资银行靠拢，尽快地提高其市场价值，以实现股东利益的最大化。

　　（三）摩根的难题

　　摩根公司同样有着漫长的创业史，公司雏形是1838年美国商人乔治·皮埔迪创办的伦敦商业银行有限公司，它为摩根集团的发展奠定了根基。24年后，乔治的搭档——英国商业家族后裔朱尼厄斯·摩根接管了这家公司，并将其改名为摩根公司。经过摩根父子的辛勤耕耘，1895年，摩根公司已发展成世界级的银行，在纽约、费城、伦敦和巴黎等地都设有分部。

　　1913年，经过多次的兼并及重组后，摩根家族的第三代接班人杰克·摩根将摩根公司建在了美国最繁华的商业中心——纽约华尔街，在美国金融界呼风唤雨，并于1942年上市发行股票，财势达到了顶峰。摩根财团也是美国的铁路网络和七大新兴工业的融资者和有力推动者，它为美国钢铁和通用电器等今日成为美国工业脊梁的企业提供过融资。

　　1993年，为了避免1929年那样的金融大风暴，美国国会特制定了著名的格拉斯·斯蒂格尔（Class-Steagall Act）法案，将投资银行和商业银行分开经营。摩根银行决定保留其商业银行业务，把投资银行方面的业务分出来，组成了摩根·士丹利银行公司。这之后就有了J.P. Morgan 和Morgan Stanley两个摩根银行。1987年J.P. Morgan开始进入投资银行领域，此后不断将业务拓展到世界各地，截至2000年第二季度，摩根已拥有疱资产2663亿美元，纯利11.7亿美元，超过1999年同期的11.04亿美元，在全美银行界排名第5，在美国的股票承销业务排名第7。

　　表5：大通兼并摩根存在互补效应

　　名称 优势 劣势

　　大通 ●众多的分支机构●丰富的客户源●充足的资本金●既有的批发业务 ●较低的市场价值●传统的商业银行概念●较低的非利息收入●有待开发的欧洲与亚洲市场

　　摩根 ●极强的国际批发业务●成就的投资银行技能●广泛的欧洲和亚洲业务●较高的市场价值 ●分支机构的局限●客户群结构的局限

　　然而，摩根在发展叫了也遇到了严重的障碍，主要表现在客户方面。由于摩根不能继续发展分支公司，客户来源受限；同时摩根的客户群结构又有很大的局限。摩根的客户质量太高，而股票承销的收益主要来自于新筹集资本的低级公司，这就使其承销新股的机会受限。JP Morgan 总裁的一番话最能说明问题：“我们虽然有很多产品，但没有足够的客户。”

　　摩根遇到的问题在弱肉强食的投资银行业中是一个很大的隐患。在美国，1999年的IPO发行量的50%是经三家投资银行承销的。它们拥有现实的、广大的客户群体，已经牢牢地控制住了这个高利润的市场。它们拥有信誉、经验、关系、业务网络、人才、资金等等，而这些是做成交易、包销、分销、回购证券、支持客户，甚至“造市”所必需的。许多投资银行的主管都表示，由于竞争和垄断，几年之后，世界上的大型投资银行恐怕只能有五六家了。在这种局面下，摩根接受大通的兼并，可以说是明智之举。

　　（四）兼并的协同效应

　　大通兼并摩根基本解决了双方所遇到难题，基本可以实现优势互补（如表5所示），特别是解决了大通的市场定位，在它既有的流通债券经营、保险业务和金融中介市场的基础上，为投资银行业务的加速发展建立了广泛的平台。不过，由于这笔交易相当于大通要以2000年盈利的17倍或账面价值的3.22倍去完成，新公司近两年尚面临较大的财务总是而且要经过一段时间的磨合。同时，两家公司在固定收入和贸易活动上的重叠意味着大量工作岗位被裁减。大通能否通过兼并成功地完成“脱胎换骨”的功能转型，新公司实际的盈利能否很快地增值，股东们的愿望能否实现，最终还要实践来检验。

　　三、国际银行业的并购策略与发展趋势

　　大通兼并摩根以实现向投资银行的转型，的确可圈可点。无独有偶，仅2000年就发生了一系列的商业银行与投资银行的并购：3月9日，德国最大的德意志银行与德国第三大的捷能银行宣布合并，涉资330亿欧元（316.8亿美元）。合并后的总资产达12450亿欧元（12064亿美元），业务分拆为三个部分，投资银行、基金业务和零售业务。3月14日，日本三和、东海和朝日银行宣布合并，将于2001年4月成立一家联合控股公司，并迅速重组其零售、批发和国际银行业务，以及电脑系统。该项合并涉资3.2万亿日元（305亿美元），合并后部资产达103万亿日元（约1万亿美元），成为日本第二大银行。7月，美国富利波士顿金融公司收购了M.J. Meehan & Co.；11月6日，瑞士联合银行集团宣布成功收购了美国第4大投资咨询公司——佩因·韦伯投资咨询公司（Paine Webber Group Inc.），涉及的金额高达118亿美元，其中现金交易和股票置换各占一半，易股交易已完成。佩因·韦伯投资咨询公司将被纳入瑞士联合银行在美国的瓦尔堡分支机构，组成一家拥有3.9万名职员的世界最大的投资咨询公司。有趣的是，根据美と幸敌岬淖钚屡琶谀壳坝涤辛闶劬腿耸孔疃嗟那?0家经纪类公司当中，只剩下8家还没有被银行、保险公司、共同基金或证券公司兼并。受此影响，这些市场上已为数不多的、且独立从事个人投资服务的公司股介全线整体上升，成为了备受投资者们关注的焦点。值得一提的是，甚至就连那些与此关联不大的公司股价也出现了上涨。

　　2000年金融机构的购并潮与以前的一个很大的不同点是，它并不是简单地为了追求建立巨大的金融托拉斯，而是增加客户和收入、降低成本和提高效率。各大机构在购并后，可以减少原有的重复网点，载减人员，增加交叉销售，合并后线支持、同一广告宣传等。如果我们结合全球金融服务业最近几年发生的变化来分析，可以得到更多的启示。

　　（一）全球金融业并购的内在逻辑

　　近几年全球金融服务业中以购并为主要形式的组织机构变革的背后有其内在的逻辑：（1）随着市场的开放、这制的解除和技术的进步，金融机构的生存和发展面临更大的竞争压力；（2）金融服务竞争的焦点在于客户。由于客房已不像以前一样被动地接受产品销售，而是不断地提出挑剔的、复合式的要求，金融机构竞争性的服务使其要求水涨船高，客户的这种高期望值反过来又进一步强化了金融机构之间的竞争；（3）巨大的竞争压力下，金融机构被迫对产品进行整合。（4）这又需要整个业务流程和经营管理机制的根本性改变，而这远非在既有的组织机构框架下进行修修补补所能实现的。（5）最根本的解决办法只能寻求更有效的组织，在重置成本较高的情况下，金融机构往往采取横向的组织联合，这一过程可用图1来表示。由此可见，在激烈的市场竞争面前，变革和创新已成为全球金融服务业的主旋律，而这些都是围绕客户的需求，增进自身的服务功能而展开的。

　　（二）金融经济时代古典的商业银行亟需实现功能转型

　　1．传统商业银行的内在特点决定了它在运行机制上有两大根本弱点，这是其必须寻求解脱的内在原因。

　　第一，银行的高杠杆性决定了它承担了极高的风险。商业银行一般都有着极高的资本杠杆比率，这对于银行的股份投资者来说意味着：一方面，如果银行业冒巨大风险而盈利，对银行的股东而言元疑是以小搏大，回报丰厚；但另一方面，由于贷款坏账，财务杠相比率将放大银行的亏损效应，使得银行股东遭受巨大的损失。可以说，表面上富丽堂皇的银行大厦，实质上承受风险的能力非常脆弱；表面上风度翩翩的银行家，实际上无不整天提心吊胆。

　　第二，银行业的利润率实际上极低。目前国际银行业的资产回报率（ROA）一般为6%-1.5%之间，股本回报率一般为5%-10%。这些数字可能会令人吃惊。其实，从古至今商业银行就是一个利润率很低的行业，原因是银行的成本在很大程度上冲减了其报酬率。古典商业银行的收入主要来自净利差，即由银行盈利资产获得的利息收入减去因负债支付的利息费用。20世纪90年代以来，美国商业银行业净利差幅度大致维持在4%-4.5%之间，如果再减去信贷亏损和营业费用及所得税，已经所剩无几。这也就不难理解，为什么在银行最发达的美国，1999年ROA的平均水平也只不过1.31%，而这已是20世纪90年代的最高 水平；ROE的平均水平则为15.34%。

　　表7：美国商业银行的非利息收入

　　非利息收入来源 内容

　　信托业务收入(Income from Fiduciary Activities) 信托部门产生的交易和服务收入

　　投资银行和交易收入（Investment Banking Revenue and Trading Revenue） 证券承销收入，从事金融项交易活动所产生的收入，如期货、外汇、利率、证券和指数交易等。

　　丰款账户服务收费（Service Changes on Deposit Account） 账户维持费，最低金额罚款，无效支票罚款等。

　　收费收入（Fee Income） 信用卡收费，贷款证券化，抵押贷款再融资服务收费，共同基金和年金的销售，自动提款机提款收费等。

　　其他非收费收入（Other Nonfee Income） 据处理服务收费，各种资产出售收益及其他上述以外的收费。

　　资料来源：中国银行纽约分行，《纽约金融》2000年第3期

　　2．管制的放松与解除意味着银行可以从事原被禁止的业务，并且可以在不同金融市场上从事相关的业务，从百使用权收益来源多样化。

　　3．电信和信息处理技术的革命急剧地降低了获取、传递与处理信息的成本，以及模仿竞争对手产品的成本，这种革命孕育了大量的金融创新，并无可置疑地加快了服务的步伐；反过来，它又使对银行服务在价格和产品上的管制得以规避。

　　4．随着世界资本市场的发展与深化，商业银行的中介作用逐渐减弱，它的传统特权面临着极大的危机。1998年—1995年，美国个人金融资产中银行所占的份额从50%下降到18%。在证券市场、资产管理公司等非银行机构，以及一些“新竞争者”——经营银行业务的“非金融机构”的争夺下，商业银行的资产和负债纷纷被分割，可谓腹背受敌。从资产业务方面看，国内外资本市场、投资银行以及租凭公司等抢走了商业银行的大批客户和业务。资本市场融资成本的下降导致了金融脱媒化，传统上银行贷款式的公司客户，现在纷纷越过银行转向资本市场。在负债业务方面，商业银行的客户也大量流失。居民把积蓄投向公债、股票和投资基金以图更有利的回报。投资基金、保险公司、货币基金、股票市场和养老基金都是银行负债业务的强有力竞争者。银行因此而减少了资金来源。这样一来，商业银行原本就有限的、传统的利润渠道被进一步削弱。传统的商业银行要生存，必须寻求更有利可图的盈利渠道。

　　上述问题在上市商业银行低迷的股票价格上最能得至今跌体现。可以说，正是由于商业银行业所蕴含的天然风险和所面临的坞竞争，使得投资者不愿报出高价。传统商业银行要想扭转这一局面，必须实现其功能的转型。

　　（三）全球商业银行业的变革趋势

　　鉴于以上原因，除了上文所述的商业银行战略目标由盲目扩张转变为重视效率之外，全球商业银行还面临两大转变：

　　1．经营方式的转变。

　　与新的战略目标相适应，传统的银行服务由“交易驱动”转变为“关系驱动”，商业银行经营的重点也由以前的以产品为中心转变为以客户为中心，客户关系关系管理（Custormer Relationship Management, CRM）在银行经营和营销中占据了最为重要的地位。简单地靠增设机构来留住和发展客户的方式已经不能适应市场。随着IT的应用和网上银行的发展，银行业可以削减分行设置，减少经营成本，增加销售渠道，提供24小时的全方位服务。

　　2．业务范围的拓展

　　欧共体（现欧盟）在1992年就已颁存贮了第2号银行令，在欧共体全面推行全能银行制。日本1999年10月正式实施金融大改革计划（1996年11月获准通过），允许银行、证券、保险业相互交叉从业，鼓励银行以金融控股公司形式进行业务重组，允许控股公司拥有和控制不同行业的金融子公司。发展中国家如拉美许多国家也早就取消了分业经营制度。韩国已基本完成了向混业经营过渡。东欧转型国家中的绝大部分在转轨伊始实行的就是全能银行制，只有捷克在1998年又转而实行分业经营体制。就连作为分业经营始作俑者的美国，也已于1999年10月22日正式废除了统治金融业达60多年之久的“格拉斯—斯蒂格尔法”，代之以新的，《金融服务现代化法案》（Financial Service Modermization Act of 1999）。

　　纵观国际急于业，商业银行不仅已经进入了证券业，而且已经进入保险业和资产管理业。通过业务的拓展，银行不仅可以向客户提供更广范围的金融服务，以抵制存款脱媒和资产流失，又可以增加大量的非利息收入。1950年至1970年间，美国银行业的非利息收入和利差收入差不多同步增长。但自80年代起，两类收入的增长速度开始拉大，特别是在最近20年，美国银行业非利息收入的增长速度几乎是纯利差收入的2倍。对于上市银行，非利息收入所占的比重，已经成为投资者评估其价值的重要标准。

　　（四）什么是商业银行最好的并购与发展模式

　　John B Westwood 和 Christopher P. Holland 两位学者深入研究了近年来的银行业的并购现象，以世界1999年度前1000家银行（按总资产排列）为研究对象，提出了“银行规模与经营战略之关系”的理论模式：

　　图：银行规模与市场策略

　　B $400亿 $3500亿 专注型 死亡之谷 大型 A $ 111亿万

　　图中横轴A表示银行的资产规模，纵轴B表示银行的数目。该理论将这1000家银行分为三级，概括了银行业变化的动力源（如财力、人才、物力、环境等等）与变化的方向的有机联系。

　　第一组：“专注型”（Focus）,总资产额在400亿美元之内，1000家银行中的大多数属于此类。此级的战略是高度专注于特定的市场，可以细分为高度专一于某些客户群体等等。专业化和精品化是其主要特色。以纽约共和银行（Republic New York,现属HSBC）为例，该银行专注于全球范围的高资产值私人客户，为客户提供高度专业的私人理财服务，又如英国的“联合银行）(Cooperative Bank)，该银行以其环保意识，如投资于环保产业，在公司内强调节省能源等，服务于环保团体和个人。

　　第二组；“大型”（Juggernaut），只有25家银行属于此组。“大型”组银行的运作和经营战略多是出于交叉销售的考虑。鉴于购并潮越来越大，参照世界三大产业——汽车制造、飞机制造、航空业的现状，专家们认为在世界金融业范围，至多可怪容纳4—6个超级“巨无霸”银行。目前的情况是，M&A潮将图中的右竖线继续向右推动，这预示着够资格留在此组中的银行交减少，银行之间的购并活动将加剧。

　　第三组：“死亡之谷”(Death Valley)。此组银行处于“专注型”银行和“大型”银行的双得夹击之中。由于每家银行得出有自己具体的情况，到底应该收缩还是扩张，很难有固定模式可以拷贝。明智的做法应是审时度势，准确定位。

　　五、银行业并购的风险与挑战

　　轰轰烈烈的银行并购惹得世从瞩目，但每一起银行并购都远非故事描述的那般轻松，特别是商业银行涉足投资银行业要谨慎从事。由于商业银行与投资银行的文化迥然不同，能否将两者有机地融合在一起，将在很大程度上影响并购之后的运行效果。大通通过兼并JP摩根，谋求在获得巨大的证券承销和资产管理等领域占一席之地，特别是针对大公司和资产庞大地个人客户。但特别需要注意的是，大通在拓展投资银行业务的同时，进一步收缩其零售银行业务，出售了它在香港的信用卡、私人贷款、楼宇按揭代款以及4家分行等，价值约为50亿港元。此外，两家公司固定收入和贸易活动上的重叠很可以引起大量工作岗位被载减。由此可见，商业银行扩展投资银行业务，并非简单的业务叠加，而是需要一个复杂的重组过程。

　　值得深思的是，J.P.磨擦根曾一度是美国金融界的统治者，甚至也可以说是整个世界金融界的权威。十几年前，它开始向投资银行转型，由于其客户的质量相当高，被誉为华尔街的贵族式银行。而今天之所以被兼并，恰恰是因为它当年向投资银行业转型时的不成功，其中一个很重要的原因是“贵族”的特色使它丢掉了很多的客户。这也从另一个方面折射出了金融服务业转型的风险。

　　再比如，尽管瑞士银行和佩恩韦伯最终走到了一起，但它首先面临的就是公司文化之间的差异问题。长时间以来，瑞士银行主要是在欧洲国家开展业务，而佩恩韦伯则是在美国独立经营，要想让一家欧洲银行同一家美国投资银行很快就能实现步调一致，这实际上比收购谈判本身的难度要大得多。另一方面，在佩恩韦伯正式被并入瑞士银行之后，佩恩韦伯的日常经营和管理将不得不经常要看后者的脸色行事。正如一家美国投资银行从事期权交易的交易员所说：实际上，没有人愿意向远在苏黎世的银行家们俯首称臣。“由此可见，商业银行并购投资银行，不是为了哗众取宠，不是为了单纯的资产扩张，也不是为了业务上贪大求全，而是为了真正实现功能效率和市场价值的提高。这才是评价并购成功与否的惟一标准。

　　另外，可以预见的是，在全球金融市场一体化、金融服务竞争加剧和信息技术广泛应用的背景下，金融服务业的并购浪潮仍将继续，大银行的“强强联合”正方兴未艾。跨越全球的金融并购浪潮将进一步提高资金运营效率，推动技术创新和新金融工具的产生，并将使各国金融市场跨越国界而日益融为一体。这种趋势对各国金融监管当局提出了严峻的挑战。银行监管者不但需要对全球范围内的金融并购风潮做出快速的反应，而且需要在业务监管方面与国内的证券与保险监管当局及国的有关金融监管当局进行密切的直辖市与合作，逐渐规范与统一金融监管的方法与标准，建立一套统一、有效的银行监管政策和程序，才能应付不断加剧的市场竞争压力。