道道全粮油股份有限公司 关于2022年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

展开全文

（上接B686版）

本分国际管帐师事务所（特殊通俗合伙）拥有高本质的专业步队、丰硕的执业经历、严酷的内部办理轨制；恪尽职守，严酷施行独立、客不雅、公平的执业原则，同意继续聘用本分国际管帐师事务所（特殊通俗合伙）为公司2023年度审计机构。

详细内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的相关通知布告。

表决成果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于确定2023年度公司监事薪酬政策的议案》

公司监事会同意监事薪酬政策如下：

（1）监事若其未在公司担任监事以外的其他职务，则不从公司领取监事薪酬，若其在公司担任监事之外其他职务的，则根据该职务响应的薪酬政策领取薪酬；

（2）监事薪酬所涉及的小我所得税同一由公司代扣代缴。

表决成果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信的议案》

监事会认为：本次申请授信有利于促进公司开展，进一步满足公司开展与保存运营的需要。目前，公司运营情况优良，具备较好的偿债才能，本次申请授信不会给公司带来严重财政风险及损害公司利益。

详细内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的相关通知布告。

表决成果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2023年度向子公司供给担保的议案》

监事会认为：公司向子公司供给担保的事项契合公司消费运营的需要，不会对公司的一般运营和营业开展形成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详细内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的相关通知布告。

表决成果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于利用部门闲置自有资金停止现金办理的议案》

监事会认为：在确保公司一般消费运营的情况下，公司利用不超越人民币120,000.00万元的闲置自有资金停止现金办理，适时投资于平安性高、活动性好的产物。受权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限与额度范畴内，资金能够滚动利用，契合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于进步公司资金的利用效率，增加公司资金收益，不会对公司运营形成倒霉影响，契合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，出格是中小股东利益的情形。

详细内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的相关通知布告。

表决成果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2023年第一季度陈述的议案》

详细内容详见同日披露于巨潮资讯网（年第一季度陈述》。

表决成果：同意3票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《关于2023年度开展衍生品交易营业的议案》

监事会认为：公司开展的衍生品交易营业的目标是充实操纵期货、期权等市场的套期保值功用，躲避消费运营中利用的原料价格颠簸形成的产物成本颠簸，包管产物成本的相对不变，降低对公司一般运营的影响。公司成立了较完美的开展衍生品交易营业的内部控造流程与审批轨制，不存在损害公司及股东利益的情形。

详细内容详见登载于指定媒体和巨潮资讯网（）。

表决成果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、备查文件

公司第三届监事会第十六次会议决议

特此通知布告。

监事会

2023年4月27日

道道全粮油股份有限公司

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求（2023年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司标准运做》及相关通知布告格局规定，将本公司2022年度募集资金存放与利用情况陈述如下：

一、募集资金根本情况

（一）现实募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监视办理委员会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监答应[2021]1171号）核准，公司2021年11月于深圳证券交易所非公开发行人民币通俗股(A股)70,000,000股，发行价为11.31元/股，募集资金总额为人民币791,700,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,102,547.17元，余额为人民币781,597,452.83元，别的扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,682,410.33元，现实募集资金净额为人民币779,915,042.50元。

该次募集资金到账时间为2021年11月3日，本次募集资金到位情况已经本分国际管帐师事务所（特殊通俗合伙）审验，并于2021年11月5日出具陈述编号：本分业字[2021]42327号验资陈述。

（二）2022年度利用金额及2022年12月31日余额

截行2022年12月31日，本公司累计利用募集资金人民币643,945,138.30元，此中：以前年度利用596,464,781.77元，今年度利用47,480,356.53元，均投入募集资金项目。

截行2022年12月31日，本公司累计利用金额人民币643,945,138.30元，募集资金专户余额为人民币177,848.80元，与现实募集资金净额人民币779,915,042.50元的差别金额为人民币135,792,055.40元，此中用于暂时弥补活动资金为135,642,084.16元，剩余差别149,971.24元系付出发行费用以及募集资金累计利钱收入扣除银行手续费收入后的净额。

二、募集资金存放和办理情况

（一）募集资金办理轨制情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行办理法子》《上市公司监管指引第 2 号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司标准运做》等相关规定的要求造定并修订了《道道全粮油股份有限公司募集资金办理轨制》(以下简称“办理轨制”)，对募集资金实行专户存储轨制，对募集资金的存放、利用、项目施行办理、投资项目标变动及利用情况的监视等停止了规定。该办理轨制经本公司2014年度股东大会审议通过；本公司2017年度第一次临时股东大会第一次修订、2020年第一次临时股东大会第二次修订。

按照《办理轨制》要求，本公司董事会批准开设了2个银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和利用，不消做其他用处。

（二）募集资金三方监管协议情况

按照深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构招商证券股份有限公司已别离与兴业银行股份有限公司岳阳分行、北京银行股份有限公司长沙分行签定了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在严重差别，三方监管协议得到了实在履行。

（三）募集资金专户存储情况

截行2022年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单元：人民币元)：

三、今年度募集资金的现实利用情况

本公司2022年度募集资金现实利用情况对照表详见本陈述附件：募集资金利用情况对照表。

四、变动募集资金投资项目标资金利用情况

本公司2022年度募集资金投资项目未发作变动，也无对外让渡或置换的情况。

五、募集资金利用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司标准运做》及相关通知布告格局的相关规定及时、实在、准确、完好地披露了本公司募集资金的存放及现实利用情况，不存在募集资金办理违规的情况。本公司对募集资金的投向和停顿情况均照实履行了披露义务。

六、两次以上融资且昔时存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且昔时存在募集资金运用的情况。

附件：道道全粮油股份有限公司募集资金利用情况对照表

道道全粮油股份有限公司

董事会

2023年4月27日

附件

道道全粮油股份有限公司

募集资金利用情况对照表

截行日期：2022年12月31日

体例单元：道道全粮油股份有限公司 金额单元：人民币万元

道道全粮油股份有限公司

关于营业收入扣除情况的专项核查定见

本分业字[2023]27116-3号

关于对道道全粮油股份有限公司2022年度营业收入扣除情况的专项核查定见

本分业字[2023]27116-3号

道道全粮油股份有限公司全体股东：

我们承受道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”）委托，在审计了道道全2022年12月31日的合并资产欠债表及资产欠债表，2022年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变更表及所有者权益变更表以及相关财政报表附注的根底上，对后附的由道道全办理层体例的《2022年度营业收入扣除情况表》（以下简称“扣除情况表”）停止了专项核查。

一、办理层的责任

按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“上市规则”）的要求，道道全体例了上述扣除情况表。设想、施行和维护与体例和列报扣除情况表有关的内部控造，接纳恰当的体例根底照实体例和对外披露扣除情况表并确保其实在性、合法性及完好性是道道全办理层的责任。

二、注册管帐师的责任

我们的责任是在施行核查工做的根底上对道道全办理层体例的扣除情况表颁发核查定见。我们按照《中国注册管帐师其他鉴证营业原则第3101号一汗青财政信息审计或审阅以外的鉴证营业》的规定施行了核查工做。该原则要求我们遵守职业道德标准，方案和施行核查工做，以对扣除情况表能否在所有严重方面根据上市规则相关要求体例获取合理包管。在对财政报表施行审计的根底上，我们连系道道全现实情况，施行了包罗查对、询问、核查管帐记录等我们认为需要的核查法式。我们相信，我们的核查工做为颁发核查定见供给了合理的根底。

三、专项核查定见

按照我们的工做法式，我们认为，道道全办理层体例的扣除情况表已根据上市规则的要求体例，在所有严重方面公允反映了道道全2022年度营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。

本分业字[2023]27116-3号

四、对陈述利用者和利用目标的限制

本陈述仅供道道全年度陈述披露时利用，不得用做任何其他目标。我们同意将本陈述做为道道全年度陈述的必备文件，伴同其他文件一路报送并对外披露。

为了更好天文解道道全2022年度营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，扣除情况表应当与已审财政报表一并阅读。

道道全粮油股份有限公司

2022年度营业收入扣除情况表

体例单元：道道全粮油股份有限公司 金额单元：人民币万元

注1：一般运营之外的其他营业收入次要为副产物销售收入、拆卸收入等。

注2：营业收入扣除项目金额与审计陈述中其他营业收入的差别系散拆油销售收入。

注3：总数与分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入原因形成。

本表于2023年4月25日经董事会批准。

法定代表人： 主管管帐工做的负责人： 管帐机构负责人：

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

2022年度保荐工做陈述

一、保荐工做概述

二、保荐机构发现公司存在的问题及采纳的办法

三、公司及股东许诺事项履行情况

四、其他事项

保荐代表人：

招商证券股份有限公司

2023年4月26日

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

2022年度内部控造自我评价陈述的

核查定见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）做为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》《证券发行上市保荐营业办理法子》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号逐个保荐营业》等有关法令律例的要求，对《道道全粮油股份有限公司2022年年度内部控造自我评价陈述》停止了核查，核查情况及核查定见如下：

一、内部控造评价结论

按照公司财政陈述内部控造缺陷的认定情况，于内部控造评价陈述基准日，不存在财政陈述内部控造严重缺陷，董事会认为，公司已根据企业内部控造标准系统和相关规定的要求在所有严重方面连结了有效的财政陈述内部控造。

按照公司非财政陈述内部控造严重缺陷的认定情况，于内部控造评价陈述基准日，公司未发现非财政陈述内部控造严重缺陷。

自内部控造评价陈述基准日至内部控造评价陈述发出日之间未发作影响内部控造有效性评价结论的因素。

二、内部控造评价根据

公司内部控造评价工做是根据财务部等五部委结合颁布的《企业内部控造根本标准》、《企业内部控造评价指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》等相关法令律例以及公司内部控造轨制停止的，在内部控造日常监视和专项监视的根底上，对公司截至2022年12月31日内部控造设想与运行的有效性停止评价。

三、内部控造评价工做情况

（一）内部控造评价范畴

公司根据风险导向原则确定纳入评价范畴的次要单元、营业和事项以及高风险范畴。纳入评价范畴的次要单元包罗：道道全粮油股份有限公司、道道全粮油岳阳有限公司、道道全重庆粮油有限责任公司、道道全粮油南京有限公司、绵阳菜子王粮油有限公司、岳阳岳港粮油船埠有限公司、至简天成文化传媒有限公司、道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油（茂名）有限公司、道道全食物营销有限公司、道道全电子商务有限公司，纳入评价范畴单元资产总额占公司合并财政报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财政报表营业收入总额的100%。

本次纳入评价范畴的次要营业和事项包罗：公司及其子公司的内部控造情况、风险评估过程、管帐系统控造、责任分工控造、控造活动、内部审计控造；重点存眷的高风险范畴次要包罗：资金活动、销售营业、采购营业、资产办理、研发办理、工程项目、期货交易、内部信息传递、联系关系交易、募集资金办理、对外投资、食物平安、信息系统办理等。

1.内部控造情况

（1）公司治理构造

公司遵照《中华人民共和国公司法》、《道道全粮油股份有限公司公司章程》和相关法令律例的规定，成立了股东大会、董事会、监事会和司理层的法人治理构造，并造定了“三会”议事规则、《独立董事工做轨制》，明白决策、施行、监视等方面的职责权限，构成科学有效的职责分工和造衡机造。为公司法人治理的标准化运行供给了有效的轨制包管。股东大会、董事会、监事会别离为公司的更高权利机构、次要决策机构和监视机构，三者与公司办理层配合构建了分工明白、彼此共同、彼此造衡的内部控造运行机造。

董事会部属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会、审计委员会，在董事会内部根据职责别离行使各专项本能机能。董事长为公司法定代表人，董事会受权董事长行使董事会部门权柄。

（2）公司组织架构

公司设立了董事会、监事会和运营办理机构，并设立独立董事轨制。本公司下设办公室、人力资本中心、资产财政中心、采购中心、营销中心、运营中心、规划开展研究院、信息中心、证券办理部、风险控造办理部、审计监察部等本能机能部分，明白规定了各部分的工做职责，构成各司其职、各负其责、彼此共同、彼此造约的内部控造系统，在公司的一般营业营运、增加效益、确保平安等方面阐扬了重要的感化。

（3）人力资本

公司已成立了较完美的人力资本办理系统，为员工供给办理与专业双序列的职业开展通道，重视人才培育，通过不竭完美鼓励机造和公允的合作平台广纳良才，持续优化人才组织构造。2022年持续开展立异创效工做，重点围绕平安消费、效率提拔、设备革新等方面施行奖励，员工从本身岗位动身，连系本身的理论经历，在平安、量量、运营消费、小改小革等方面发现问题，积极提出改善处理计划或思绪，助力公司降本增效和办理提拔。

（4）内部审计

公司成立专门的内审机构，审计监察部曲属董事会审计委员会，独立行使审计权柄，不受其他部分和小我的干预。按照《内部审计办理规定》的要求，审计监察部负责对公司及其子公司的运营情况、财政平安情况以及公司内部控造轨制的施行情况停止审计监视，针对存在的问题提出建立性定见，促进和包管内部控造的有效运行。

（5）企业文化建立

公司的企业文化以“诚笃做人、诚信干事”为企业核心价值不雅，以“连合协做、求实务实、开辟立异、积极奉献”为企业精神，以“为国民安康供给摄生产物”为企业任务，以“平安第一、量量第一、诚信第一”为运营目标，成立和完美有凝聚力和向心力的企业文化内容，完美了《董事长接访日办理法子》，以便处理员工集中反映强烈的问题，营造协调不变的企业开展情况。

（6）社会责任

各子公司“三废”排下班做均严酷根据国度排放尺度施行，固废处置契合环保要求，此中岳阳公司排放废水中COD、氨氮、总磷含量目标均契合GB8978-1996标准与本地污水出厂采取分级尺度排放要求，“三废”排放处置合法。为回馈社会，公司修订《股份公司社会公益与对外捐赠办理法子》，优化公司及各子公司参与社会公益及捐赠活动的办理，促进社会公益活动的开展，树立优良的企业形象，鞭策企业的可持续开展。

2.风险评估过程

公司认实施行《联系关系交易办理轨制》、《投资者关系办理轨制》、《信息披露办理轨制》等一系列内部控造轨制，完美了《反舞弊办理规定》，在现实施行过程中对各个环节可能呈现的风险停止持续有效地识别、计量、评估与监控，针对已识别可承受的风险造定控造和削减风险的办法，并停止持续监测、按期评估，由相关部分造定得当的战略停止应对。关于营业层面的风险，公司办理层通过按期的财政陈述，领会公司的财政情况、运营功效、现金流量等财政信息。公司办理层及时领会公司运营情况等各方面的信息，并对领会的信息及时停止阐发讨论，确保风险可知，及时应对，包管公司运营平安；关于各类营业层面的舞弊风险，通顺赞扬、举报渠道，庄重逃责机造，鞭策公司的各项运营活动的一般、合理开展，保障公司及合做伙伴的合理权益不受进犯。

3.管帐系统控造

公司的财政管帐按国度规定的《企业管帐原则》及有关财政管帐弥补规定施行，设置了独立的管帐机构，负责体例公司年度预算、管帐核算、管帐监视、资金办理等工做，设置合理的岗位和职责权限，同时装备了专业人员包管财政工做的顺利停止，并根据《中华人民共和国管帐法》、《企业管帐原则》成立了适应公司运营特点、满足公司办理要求的管帐系统内部控造轨制，按照财务部《企业管帐原则第33号-合并财政报表》相关规定，连系公司现实情况，完美了《股份公司内部交易抵消核算操做细则》。

4.内部审计控造

公司认实施行《内部审计办理规定》、《财政内部审计办理法子》、《内控轨制审计施行细则》、《内部审计量量控造施行细则》、《内部审计人员职业道德与职业规律标准》，由相关部分对公司及其子公司按期或不按期审计，并对其经济运行量量、经济效益、内控轨制、各项费用的收入以及资产庇护等停止监视，并提出改善运营办理的建议，提出纠正、处置违规的定见，充实阐扬内部审计的监视感化。

5.控造活动

为了包管内部控造在运营办理中的有效施行，确保控造目标的实现，将风险控造在可接受范畴之内，公司施行了一系列有效的内部控造活动：

（1）资金活动

公司对货币资金的出入和保管营业成立了严酷的受权批准法式，打点货币资金营业的不相容岗位已做别离，相关机构和人员存在彼此造约关系。同时按照公司造定的《货币资金办理规定》对货币资金营业设置了严酷的审批权限控造，对重要凭证、印章等和货币资金均有相关的营业办理，并采纳按期或不按期查抄。

（2）销售营业

按照销售办理轨制，不竭完美销售政策和绩效奖励，优化工做流程，加强市场走访和调研，增加政策的通明度。2022年，开展营销架构调整和整顿工做，成立营销团队的培育基地，储蓄优良营销人才，施行精准化撑持政策，确保经销商团队不变，市场次序到达有序办理。合理造定全年主题营销思绪，包管各个时段的营销重点工做标的目的，通过“降费增效、夯实根底、打好阵地战”的运营思绪，推进了试点区域办理变革；按照市场需求，对产物持续晋级优化；借助电视节目等各类宣传传布路子，持续打造道道全“安康生活美食官”形象，提拔品牌声量，进一步加深了用户对品牌和产物的记忆。

（3）采购营业

公司合理规划并设立了采购与付款营业的机构和岗位，造定了各类采购办理轨制及套期保值办理法子与操做细则，明白存货的请购、审批、采购、验收法式，货款的付出必需在相关手续齐全后才气打点，降低原质料采购及产废品价格颠簸风险对公司运营活动的影响。按照公司营业工做现实需要，修订了《供给商办理法子》，以加强供给商的标准办理，培育优良供给商，防备采购供给风险。

（4）资产办理

公司对资产施行了办理分工政策，由相关部分别离负责资产的审批、采购、维护和利用办理，严酷限造未经受权人员接触和处置财富。采纳按期清点、财富记录、同一编号、账实查对、财富保险等办法，以使各类财富平安完好。公司成立了一系列资产保管束度，明白了资产采购、保管、利用、处置办理的控造法式，使资产的平安和完好得到了底子包管。

（5）研发办理

为稳步进步公司的科研程度和新产物开发才能，加速提拔公司科技整体实力，促进公司手艺前进、产物品量和形象晋级，鼓励在科技及立异工做中做出凸起奉献的集体和小我，公司造定相关科技项目办理法子，修订了《新品开发办理法子》，研发团队通过积极与市场需求对接，对研发过程停止阶段性总结，有助于提拔研发营业的运做效率、提拔公司研发才能和产物核心合作力。

（6）工程项目

公司认实施行一系列工程办理轨制，严酷控造工程项目关键环节，实在进步工程项目办理程度，包管施工量量和平安，加强包罗工程合同的施行、施工款项付出、工程量量、进度控造、施工费用办理方面的有效控造，不竭加强工程建立精细化办理，不竭优化工程全生命周期办理流程。加强工程建立的过程控造和再优化，进步工程投资项目标资产利用效率。2022年公司全资子公司道道全粮油（茂名）有限公司顺利建成投产。

（7）期货交易

公司认实施行了期货保值相关规定和营业操做流程，并开展了市场的调研工做，根本包管了公司套期保值营业标准、可控、有效运行。

（8）联系关系交易

公司根据《联系关系交易办理轨制》、《内部交易操做细则》，认实遵守联系关系交易的根本原则、审议法式、订价原则、联系关系方表决回避办法等相关规定，实在包管了公司与联系关系方之间的联系关系交易公允、公平、公开，确保了公司的联系关系交易行为不损害公司和非联系关系股东的合法权益。

（9）对外担保

按照公司《对外担保轨制》要求，对外担保实行同一办理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签订对外担保的合同、协议或其他类似的法令文件。公司董事及高级办理人员应审慎看待和严酷控造担保产生的债务风险，另对担保对象的审查、对外担保的审批法式、对外担保的办理及对外担保的信息披露等做出了明白规定，并认实施行。

截行陈述期末，公司对外担保余额人民币85,419.00万元，全数为公司对合并报表范畴内子公司供给的担保，占公司2022年12月31日经审计归属于母公司净资产198,870.28万元的比例为42.95%。

（10）对外投资

《对外投资办理轨制》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及响应的决策法式、决策权限等方面做了明白规定。公司在日常办理中，对投资项目标初选与阐发，项目标审批与立项，均严酷根据轨制规定施行，对外投资不只考虑项目标投资回报率，更存眷投资风险的阐发与防备，对投资项目标决策对峙隆重原则。

（11）募集资金办理

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法令律例以及公司章程、公司《募集资金利用办理轨制》，标准办理运用公司募集资金，更大程度地保障了投资者的利益。

本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》及相关通知布告格局的相关规定及时、实在、准确、完好地披露了本公司募集资金的存放及现实利用情况，不存在募集资金办理违规的情况。本公司对募集资金的投向和停顿情况均照实履行了披露义务。

（12）信息披露

公司根据《信息披露办理轨制》，严酷根据《上市公司信息披露办理法子》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》等法令、律例的相关规定，成立健全公司严重信息沟通机造，包管了公司信息披露工做及时、实在、准确、完好，并认实履行了上市公司信息披露义务。

（13）信息系统办理

公司加大信息系统的建立及办理，以营业部分现实数据应用需乞降痛点难点为切入点，以实现营业价值为导向，动手构建“1+1+1+2”一体化数据治理系统，打通数据断点，沉淀公司核心数据资产，推进数字资本在组织各机构部分间的高效整合、对接和共享，奠基公司数字化转型的重要根底。根据同一化、尺度化、完整化、可量化等原则，通过丰硕和优化目标系统，构成笼盖集团销售、消费、采购、运营等营业部分以及研究院、财政、审计、证券、风控、人力、办公室等本能机能部分的全域目标系统。

（14）食物平安

为健全公司食物平安办理，明白食物平安责任，加强食物平安监视办理，落本色量平安防控，按照《中华人民共和国食物平安法》完美了量量办理相关督导查抄查核规定，进一步标准了股份公司和各部属子公司根据现代食物企业量量办理形式标准运做，包管股份公司量量办理工做有效、有序、合法、标准运行，落本色量风险防控。

上述纳入评价范畴的单元、营业和事项以及重点存眷范畴涵盖了公司运营办理的次要方面，不存在严重遗漏。

（二）内部控造评价工做根据及内部控造缺陷认定尺度

公司根据《企业内部控造根本标准》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》开展缺陷评价工做。

公司董事会按照企业内部控造标准系统对严重缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，连系公司规模、行业特征、风险偏好和风险接受度等因素，区分财政陈述内部控造和非财政陈述内部控造，研究确定了适用于本公司的内部控造缺陷详细认定尺度，并与以前年度连结一致。公司确定的内部控造缺陷认定尺度如下：

1.财政陈述内部控造缺陷认定尺度

公司确定的财政陈述内部控造缺陷评价的定量尺度如下，当一项内部控造缺陷同时适用两个尺度，则按挨次优先于高档级缺陷尺度适用：

严重缺陷：

（1）内部控造缺陷可能形成财政陈述讹夺报金额≥利润总额5%；

（2）内部控造缺陷可能形成财政陈述讹夺报金额≥资产总额0.5%；

重要缺陷：

（1）利润总额3%≤内部控造缺陷可能形成财政陈述讹夺报金额〈利润总额5%；

（2）资产总额0.3%≤内部控造缺陷可能形成财政陈述讹夺报金额〈资产总额0.5%；

一般缺陷：

（1）利润总额1%≤内部控造缺陷可能形成财政陈述讹夺报金额〈利润总额3%；

（2）资产总额0.1%≤内部控造缺陷可能形成财政陈述讹夺报金额〈资产总额0.3%；

公司确定的财政陈述内部控造缺陷评价定性尺度如下：

严重缺陷：

（1）可能招致财政报表存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏情形的；

（2）可能招致财政陈述讹夺报构成违法、行业监管要求情形的；

（3）可能构成治理层、办理层构成舞弊或严峻影响资产整体平安的；

（4）其他可能形成公司财政陈述被认定为无效情形的。

重要缺陷：

（1）可能形成财政陈述数据禁绝确，但不至于影响报表利用者根本判断的；

（2）可能招致管帐处置不契合管帐原则规定，但不会间接招致财政陈述错误的；

（3）其他可能影响公司财政管帐核算准确性的。

一般缺陷：

（1）可能形成财政管帐核算与陈述过程错误，但不会影响管帐核算最末结论的；

（2）其他可能影响公司财政陈述可靠性和资产平安性的。

2.非财政陈述内部控造缺陷认定尺度

公司确定的非财政陈述内部控造缺陷评价的定量尺度如下，当一项内部控造缺陷同时适用两个尺度，则按挨次优先于高档级缺陷尺度适用：

严重缺陷：

（1）内部控造缺陷可能形成资产丧失金额≥资产总额0.5%；

（2）内部控造缺陷可能形成现实营业偏离预算目的比例≥50%；

重要缺陷：

（1）资产总额0.3%≤内部控造缺陷可能形成资产丧失金额〈资产总额0.5%；

（2）30%≤内部控造缺陷可能形成现实营业偏离预算目的比例〈50%

一般缺陷：

（1）资产总额0.1%≤内部控造缺陷可能形成资产丧失金额〈资产总额0.3%；

（2）10%≤内部控造缺陷可能形成现实营业偏离预算目的比例〈30%

公司确定的非财政陈述内部控造缺陷评价的定性尺度如下：

严重缺陷：

（1）可能形成公司战略目的完全无法实现，对公司可持续运营才能构成本色性影响的；

（2）可能形成公司运营效率异常低下，严峻不契合成本效益原则的；

（3）可能招致公司严峻违法，并可能由此被要求承担刑事或严重民事责任的；

（4）可能形成公司治理层、运营层严峻舞弊或侵犯公司资产的；

（5）可能形成内部监视机造无效的；

重要缺陷：

（1）可能形成公司年度工做方案无法完成，但不会影响公司中持久开展目的的；

（2）可能形成公司运营办理效益低于行业均匀程度的；

（3）可能招致公司行为违法、违规，并可能被外部监管机构要求承担相关法令责任的；

（4）可能形成内部监视机造效率低下，影响公司政策一般落实的；

一般缺陷：

（1）可能影响公司短期目的难以完成，但不至于影响公司年度目的的；

（2）可能影响营业办理效率，倒霉于公司持续改善提拔的；

（3）可能招致公司和员工行为轻细违法违规，但不会形成现实丧失的；

（4）其他监管要乞降公司政策规定应当认定为内部控造缺陷情形的。

（三）内部控造缺陷认定及整改情况

1.财政陈述内部控造缺陷认定及整改情况

按照上述财政陈述内部控造缺陷的认定尺度，陈述期内公司不存在财政陈述内部控造严重缺陷或重要缺陷。

2.非财政陈述内部控造缺陷认定及整改情况

按照上述非财政陈述内部控造缺陷的认定尺度，陈述期内未发现公司非财政陈述内部控造严重缺陷或重要缺陷。

3、公司无以前年度延续的内部控造严重缺陷或重要缺陷的情形。

四、其他内部控造相关严重事项申明

陈述期内，公司无其他内部控造相关严重事项申明。公司将继续强化内控建立，完美与公司运营规模、营业范畴、合作情况和风险程度等相适应的内部控造轨制，并跟着运营情况的变革及时加以调整、标准，强化内部控造监视查抄，促进公司安康、可持续开展。

五、保荐机构的核查工做

保荐机构采纳查阅公司内部控造相关轨制、复核公司信息披露文件、抽查内部控造过程记录文件、与公司内部审计人员、高管人员等沟通等体例，连系日常的持续督导工做，在对公司内部控造的完好性、合理性及有效性停止合理评价根底上，对公司董事会出具的内部控造自我评价陈述停止了核查。

六、保荐机构的核查定见

通过对道道全内部控造轨制的成立和施行情况的核查，本保荐机构认为：道道全现行的内部控造轨制契合《企业内部控造根本标准》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》等有关法令律例和标准性文件的要求。2022年度，公司内部控造轨制施行情况较好，公司董事会出具的《道道全粮油股份有限公司2022年度内部控造自我评价陈述》实在反映了公司内部控造轨制的建立和运行情况。

保荐代表人：

招商证券股份有限公司

2023年4月26日

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

2022年度内部控造规则落实自查表的核查定见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）做为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐营业办理法子》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号逐个保荐营业》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》等有关法令律例的要求，对公司体例的《道道全粮油股份有限公司2022年度内部控造规则落实自查表》停止了认实、审慎核查。详细情况如下：

一、公司内部控造规则落实情况

道道全连系《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据公司现实情况，认实查抄了公司组织机构建立情况、内部控造轨制建立情况、内部审计部分和审计委员会工做情况及内部控造的查抄和披露情况等，并重点查抄了信息披露、内幕交易、募集资金办理、联系关系交易、对外担保、严重投资等方面的内部控造。按照查抄成果，公司体例了《道道全粮油股份有限公司2022年度内部控造规则落实自查表》。

二、保荐机构核查定见

招商证券就公司内部控造轨制的造定和运行情况，通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关材料、公司章程、三会议事规则、其他相关内部控造轨制以及各项营业和办理规章轨制、查看内部审计部分和审计委员会的工做草稿、陈述及其他相关材料，并与公司董事、监事、高管人员以及财政部、内部审计部等部分停止沟通等体例，连系《证券发行上市保荐营业办理法子》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号逐个保荐营业》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》等相关律例要求，对道道全体例的《道道全粮油股份有限公司2022年度内部控造规则落实自查表》停止了逐项核查。

经核查，保荐机构认为：道道全现有的内部控造轨制造定和施行情况契合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》等相关律例和证券监管部分的要求，在所有严重方面连结了与企业营业运营及办理相关的有效的内部控造。公司体例的《道道全粮油股份有限公司2022年度内部控造规则落实自查表》严酷根据深圳证券交易所的要求填写，实在、准确、完好的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控造相关规则的落实情况。

保荐代表人：

招商证券股份有限公司

2023年4月26日

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

2022年度募集资金存放与利用情况的核查定见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）做为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐营业办理法子》《上市公司监管指引第2号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号逐个保荐营业》等有关规定的要求，对道道全2022年度募集资金存放与利用情况停止了审慎核查，详细核查情况如下：

一、募集资金根本情况

（一）现实募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监视办理委员会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监答应[2021]1171号）核准，公司2021年11月于深圳证券交易所非公开发行人民币通俗股（A股）70,000,000股，发行价为11.31元/股，募集资金总额为人民币791,700,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,102,547.17元，余额为人民币781,597,452.83元，别的扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,682,410.33元，现实募集资金净额为人民币779,915,042.50元。

该次募集资金到账时间为2021年11月3日，本次募集资金到位情况已经本分国际管帐师事务所（特殊通俗合伙）审验，并于2021年11月5日出具陈述编号：本分业字[2021]42327号验资陈述。

（二）2022年度利用金额及2022年12月31日余额

截行2022年12月31日，公司累计利用募集资金人民币643,945,138.30元，此中：以前年度利用596,464,781.77元，今年度利用47,480,356.53元，均投入募集资金项目。

截行2022年12月31日，公司累计利用金额人民币643,945,138.30元，募集资金专户余额为人民币177,848.80元，与现实募集资金净额人民币779,915,042.50元的差别金额为人民币135,792,055.40元，此中用于暂时弥补活动资金为135,642,084.16元，剩余差别149,971.24元系付出发行费用以及募集资金累计利钱收入扣除银行手续费收入后的净额。

二、募集资金存放和办理情况

（一）募集资金办理轨制情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行办理法子》《上市公司监管指引第2号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》等相关规定的要求造定并修订了《道道全粮油股份有限公司募集资金办理轨制》（以下简称“办理轨制”），对募集资金实行专户存储轨制，对募集资金的存放、利用、项目施行办理、投资项目标变动及利用情况的监视等停止了规定。该办理轨制经公司2014年度股东大会审议通过；公司2017年度第一次临时股东大会第一次修订、2020年第一次临时股东大会第二次修订。

按照《办理轨制》要求，公司董事会批准开设了2个银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和利用，不消做其他用处。

（二）募集资金三方监管协议情况

按照深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已别离与兴业银行股份有限公司岳阳分行、北京银行股份有限公司长沙分行签定了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在严重差别，三方监管协议得到了实在履行。

（三）募集资金专户存储情况

截行2022年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

三、今年度募集资金的现实利用情况

公司2022年度募集资金现实利用情况对照表详见本陈述附件：募集资金利用情况对照表。

四、变动募集资金投资项目标资金利用情况

公司2022年度募集资金投资项目未发作变动，也无对外让渡或置换的情况。

五、募集资金利用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》及相关通知布告格局的相关规定及时、实在、准确、完好地披露了公司募集资金的存放及现实利用情况，不存在募集资金办理违规的情况。公司对募集资金的投向和停顿情况均照实履行了披露义务。

六、两次以上融资且昔时存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且昔时存在募集资金运用的情况。

七、保荐机构的核查定见

经核查，招商证券认为：道道全2022年度募集资金存放与利用契合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》等相关法令、律例、标准性文件及公司募集资金办理轨制的要求，对募集资金停止了专户存储和专项利用，不存在变相改动募集资金用处和损害股东利益的情况，不存在违规利用募集资金的情形。

道道全粮油股份有限公司

募集资金利用情况对照表

截行日期：2022年12月31日

体例单元：道道全粮油股份有限公司 金额单元：人民币万元

招商证券股份有限公司

2023年4月26日

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

非公开发行股票持续督导保荐总结

陈述书

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）做为道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”、“道道全”或“发行人”）非公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期间自道道全本次发行的股票上市之日起至2022年12月31日。招商证券按照《证券发行上市保荐营业办理法子》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号逐个保荐营业》等有关法令律例的要求，出具本持续督导保荐总结陈述书。

一、保荐机构及保荐代表人许诺

（一）保荐总结陈述书和证明文件及其相关材料的内容不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，保荐机构及保荐代表人对其实在性、准确性、完好性承担法令责任。

（二）保荐机构及保荐代表人自愿承受中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对本总结陈述书相关事项停止的任何量询和查询拜访。

（三）保荐机构及保荐代表人自愿承受中国证监会根据《证券发行上市保荐营业办理法子》的有关规定采纳的监管办法。

二、保荐机构根本情况

三、发行人根本情况

四、本次发行情况概述

经中国证监会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监答应〔2021〕1171号）核准，公司接纳非公开发行体例发行人民币通俗股（A股）70,000,000股，发行价格为每股11.31元。本次募集资金到位情况已经本分国际管帐师事务所（特殊通俗合伙）审验，并于2021年11月5日出具了《验资陈述》（本分业字[2021]42327号）。按照该验资陈述，截至2021年11月3日，公司本次非公开发行股票现实募集资金总额为791,700,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）11,784,957.50元，募集资金净额为779,915,042.50元，此中计入股本70,000,000元，计入本钱公积709,915,042.50元。

五、保荐工做概述

保荐机构按照有关法令律例及中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚笃守信、勤勉尽责，按有关规定指定保荐代表人负责保荐工做。截至2022年12月31日，招商证券做为道道全非公开发行股票的保荐机构法定持续督导期限已经届满。上述期间，保荐机构及保荐代表人的次要工做如下：

（一）尽职保举阶段

在保举道道全非公开发行股票期间，招商证券积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工做，根据法令、行政律例和中国证监会的规定，对道道全停止尽职查询拜访，统筹非公开发行股票的各项筹办工做，组织体例申请文件并出具保举文件；提交保举文件后，积极共同中国证监会的审核，组织道道全及其他中介机构对中国证监会的反应定见停止回答，根据中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项停止尽职查询拜访或者核查，并与中国证监会停止专业沟通；根据深圳证券交易所上市规则的要求向其提交保举非公开发行股票上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严酷根据《证券发行上市保荐营业办理法子》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号逐个保荐营业》等相关规定，在公司发行股票并上市后持续督导公司履行标准运做、信守许诺、信息披露等义务，次要包罗：

1、督导公司及其董事、监事、高级办理人员遵守各项法令律例，并实在履行其所做出的各项许诺。存眷公司各项公司治理轨制、内控轨制、信息披露轨制的施行情况，并完美避免大股东、其他联系关系方违规占用上市公司资金和避免高级办理人员操纵职务之便损害上市公司利益的轨制，督导公司合法合规运营；

2、督导公司根据中国证监会、深圳证券交易所相关法令律例存放和办理本次募集资金，持续存眷公司募集资金利用情况和募集资金投资项目停顿，以及公司募集资金办理轨制建立，协助公司造定相关轨制；

3、督导公司严酷根据《公司法》《证券法》等有关法令、律例的要求，履行信息披露义务。关于公司的按期陈述等公开信息披露文件，停止了事前审阅；未事先审阅的，均在公司停止相关通知布告后停止了及时审阅；

4、督导公司严酷根据有关法令律例和《公司章程》，对联系关系交易停止操做和办理，施行有关联系关系交易的内部审批法式、信息披露轨制及联系关系交易订价机造；

5、按期或不按期对公司停止现场查抄，与公司有关部分和人员停止访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项核查陈述、持续督导现场查抄陈述和年度保荐工做陈述等质料；

6、持续存眷公司现实控造人及次要股东相关许诺的履行情况。

六、履行保荐职责期间发作的严重事项及处置成果

公司于2021年11月非公开发行股票并在深圳证券交易所上市，招商证券担任本次非公开发行股票的保荐机构，委派梁石、胡宇担任保荐代表人。2022年3月，胡宇因工做变更不再担任持续督导保荐代表人，为包管持续督导工做的有序停止，招商证券委派王璐接替胡宇继续履行持续督导责任。

除上述保荐代表人变动外，保荐机构在履行保荐职责期间，道道全未发作严重事项并需要保荐机构处置的情况。

七、对上市公司共同保荐工做情况的申明及评价

（一）尽职保举阶段

在尽职保举阶段，公司可以及时向保荐机构及其他中介机构供给本次非公开发行股票所需的文件、材料和相关信息，并包管所供给文件、材料和信息的实在性、准确性和完好性；根据有关法令、律例的要求，积极共同保荐机构及其他中介机构的尽职查询拜访和核查工做，为保荐机构开展非公开发行股票的保举工做供给了便当前提。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，公司可以按照有关法令、律例的要求标准运做并履行信息披露义务；关于重要事项或信息披露事项，公司可以及时与保荐机构停止沟通，并按照保荐机构的要求供给相关文件材料，为保荐机构履行持续督导职责供给了便当前提。

八、对证券办事机构参与证券发行上市相关工做的申明及评价

公司礼聘的证券办事机构均能勤勉、尽职地履行各自响应的工做职责。在本保荐机构的尽职保举过程中，公司礼聘的证券办事机构可以根据有关法令律例的规定出具专业定见，并可以积极共同保荐机构的协调和核查工做。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司礼聘的证券办事机构可以按照交易所的要求及时出具有关专业定见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性定见

按照中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构关于道道全持续督导期间与保荐工做相关的信息披露文件停止了事前审阅及过后及时审阅，督导公司严酷履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内公司根据证券监视部分的相关规定停止信息披露，依法公开对外发布各类按期陈述或临时陈述，确保各项严重信息的披露实在、准确、完好、及时，不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。

十、对上市公司募集资金利用审阅的结论性定见

保荐机构通过对道道全募集资金存放与利用情况停止核查后认为，公司已按照相关法令律例造定了募集资金办理轨制，并及时签定了募集资金三方/四方监管协议，公司对募集资金的办理和利用契合《上市公司监管指引第2号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》等相关法令律例的规定，对募集资金停止了专户存储和专项利用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金利用违背相关法令律例的情形，不存在变相改动募集资金用处和损害股东利益的情形。

截至2022年12月31日，本次募集资金尚未利用完毕。在法定持续督导期完毕后和公司募集资金利用完毕前，保荐机构仍将对其募集资金存放和利用情况停止持续督导。

十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

无。

保荐代表人：

保荐机构法定代表人：

招商证券股份有限公司

2023年4月26日

本版导读

道道全粮油股份有限公司 关于2022年度募集资金存放 与利用情况的专项陈述 2023-04-27